悲情“英雄”二次借殼再成空，1億保證金“懸案”待解

一波三折之后，新三板明星公司英雄互娛(430127.OC)希望借殼東晶電子（002199.SZ）上市的計劃又無奈告吹了。

東晶電子近日回復深交所問詢函稱，公司終止吸收合并英雄互娛，是基于磋商談判的客觀情況及協議到期的法律后果，經公司審慎研究做出的決策，履行了相關法律法規、規范性文件和《公司章程》規定的審議程序和信息披露義務，具有合理性和合規性。

重組預案顯示，為切實推進本次交易，東晶電子前控股股東藍海投控已向英雄互娛控股股東迪諾投資支付人民幣 1 億元保證金。

而如今，資產重組已經宣告終止，藍海投控也不再是東晶電子的控股人，這1億元的保證金到底應該歸屬于誰，目前雙方仍各執一詞。

針對1億元保證金的問題，12月19日，《華夏時報》記者致電英雄互娛董秘辦，相關工作人員表示，此事目前還沒有結果，也沒有接到公司的通知。

實際上，這次終止重組意味著英雄互娛第二次沖擊A股失敗。此前，英雄互娛與*ST赫美(002356.SZ)也曾籌劃過重組事項，但由于赫美集團相關方沒有按照相關協議繳納保證金且屢次違約而導致借殼失敗。

禍起東晶電子

“這一收購事件，已經持續了大半年的時間，此時宣布失敗，實在令人嘆息。”長期關注重大資產重組事項的券商分析師曹陽對《華夏時報》記者表示，結合此前導致東晶電子深陷輿論漩渦的一系列事件來看，或許“未達成一致意見”的禍根早已埋下。

根據雙方發布的公告來看，主要原因在東晶電子身上。

5月13日，東晶電子公告稱，公司正在籌劃以發行股份方式購買英雄互娛科技股份有限公司100%股份事項。東晶電子擬向英雄互娛全體股東發行股份吸收合并英雄互娛，東晶電子為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東。

東晶電子主要從事石英晶體元器件的研發、生產和銷售，主要經營產品包括諧振器、振蕩器等石英晶體元器件。

當時，受此影響，東晶電子連續4個交易日一字漲停。但好景不長，第5個交易日，東晶電子漲停開盤，午后突然“炸板”，當天收盤大跌逾8%。

隨后，6月4日，媒體報道東晶電子陷入內幕交易疑云，公司自然人股東吳賢芳，尚未出現在東晶電子2019年一季報前十大流通股東名單中，而5月10日，吳賢芳已經成為了第九大流通股東，持股378.68萬股。而東晶電子6月初的股東名冊中已經沒有吳賢芳，媒體由此質疑其有內幕交易嫌疑。

當天，深交所對東晶電子發出問詢函，要求東晶電子對相關事項進行自查并進行說明。

此后的6月10日，公司發布公告。前實控人蘇思通向公司確認“未參與公司本次重大資產重組籌劃，也不存在提前獲悉本次重組相關信息的情形”。

除了回復這一問詢之外，東晶電子還同時發布了一則公告，使市場驚訝。

東晶電子公告稱，公司收到原控股股東藍海投控通知，李慶躍與藍海投控已于6月10日解除了表決權委托協議，東晶電子直接陷入了無控股股東、無實際控制人的狀態。

公司表示，目前尚未發現可能導致本次重組終止的事宜，但是公司亦不能排除因本次交易有可能面臨因涉嫌內幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能簽署最終交易協議等原因而導致暫停、中止或取消本次交易的風險。公司鄭重提醒廣大投資者注意投資風險。

11月25日，浙江東晶電子發布《關于終止籌劃重大資產重組事項》的公告，表示將終止重組英雄互娛。

此后第二天，東晶電子便收到了深交所的問詢函，問詢函不僅要求東晶電子說明公司決定終止本次重大資產重組的具體原因，還要求東晶電子補充說明公司未能與交易對方達成一致意見的核心條款，并分別說明未能達成一致意見的主要原因。

上海某大型基金內部分析師對《華夏時報》記者表示，從官宣重組英雄互娛之后，東晶電子便一直因內幕交易身陷輿論漩渦，公司自顧不暇，陡生變數，如今分手公告只不過塵埃落定罷了。

1億元保證金處理成疑

對于1億元保證金，迪諾投資、英雄互娛方面認為，為保證交易安全，藍海投控支付1億元保證金應始終作為本次重大資產重組推進的前提條件。

而藍海投控方面認為，本企業已不再為上市公司的控股股東，東晶電子本次重大資產重組事項是否繼續推進應由其董事會決策。根據《合作協議》第9.5款的約定，《合作協議》已自動終止；根據《合作協議》第1.4款的約定，迪諾投資應在《合作協議》自動終止后的15個工作日內向本企業退還保證金1億元及孽息。

在深交所的問詢函中，針對市場普遍關注的1億元保證金的問題，深交所要求獨立財務顧問核查公司重大資產重組終止后保證金的歸屬，是否存在侵占上市公司利益的情形。

鑒于重組籌劃的終止，獨立財務顧問發表意見稱，藍海投控與迪諾投資就本次重大資產重組終止后保證金的處理暫未達成一致意見，但保證金問題不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。

英雄互娛兩度借殼失敗

算上這一次，英雄互娛已經是第二次借殼失敗了。

作為游戲圈明星公司，英雄互娛一直專注移動電競游戲的海內外研發和發行，擁有《全民槍戰》等知名IP。

財報顯示，英雄互娛2016年-2018年的營收分別為9.4億元、10.4億元和11.9億元，對應凈利潤分別為5億元、8.9億元和7.3億元。

今年上半年，英雄互娛營收6.35億元，同比增長15.58%。

在東晶電子之前，英雄互娛與*ST赫美也曾籌劃過重組事項，但由于赫美集團相關方沒有按照相關協議繳納保證金且屢次違約而導致借殼失敗。

2019年2月，*ST赫美擬籌劃通過發行股份的方式購買迪諾投資、迪諾兄弟及其他方持有的英雄互娛的全部或部分股權。

但很快，*ST赫美控股股東漢橋機器廠有限公司就收到了迪諾投資發出的《終止通知》，因雙方于3月1日簽訂的《股份轉讓協議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉讓協議》，宣布告吹。

而對于此后公司是否還會計劃新的重組上市事項，英雄互娛董秘辦工作人員回復《華夏時報》記者稱，還沒有接到新的通知。

業內券商分析稱，此次英雄互娛借殼東晶電子雖然失敗，但隨著新三板深改方案的推進以及創業板注冊制即將放開，企業的上市渠道將更為通暢，對英雄互娛而言，或許借殼終止未嘗不是一件好事，如果此后能夠順利登陸創業板，那就是皆大歡喜了。

編輯：嚴暉 主編：陳鋒