東晶電子收問詢函：說明終止吸收合并英雄互娛具體原因

　　26日上午，深交所向東晶電子下發問詢函，要求說明終止籌劃吸收合并英雄互娛的具體原因、具體決策過程、合理性和合規性、終止本次重大資產重組的后續安排和擬采取的違約處理措施等。

　　2019年6月25日，東晶電子披露《浙江東晶電子股份有限公司重大資產置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯交易預案(修訂稿)》(以下簡稱“《預案(修訂稿)》”)，稱上市公司以其擁有的全部資產、業務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換，對于超出上市公司置出資產定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發行股份，對英雄互娛進行吸收合并；同時，對于上市公司置出的全部資產、業務，將以1元的價格轉讓給天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)或迪諾投資指定的第三方。

　　2019年11月25日，東晶電子披露《關于終止籌劃重大資產重組事項的公告》，稱終止籌劃上述重大資產重組事項。

　　深交所要求東晶電子說明，公司決定終止本次重大資產重組的具體原因、具體決策過程、合理性和合規性、終止本次重大資產重組的后續安排和擬采取的違約處理措施(如有)，以及公司董事、監事、高級管理人員在終止本次交易過程中是否勤勉盡責。

　　深交所指出，根據《預案(修訂稿)》，為推進本次交易，藍海投控已向迪諾投資支付1億元保證金，并約定了迪諾投資罰沒保證金的情形、雙倍返還保證金的情形以及正常退還保證金的情形。

　　深交所要求說明，重大資產重組終止后該保證金的歸屬，是否存在侵占上市公司利益的情形，并要求請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

　　深交所還指出，公告稱，因本次重大資產重組涉及的審計、評估工作量較大，截至目前尚未完成；同時，交易各方沒有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償等)達成一致意見并簽署《換股吸收合并協議》的補充協議進行確認。

　　深交所要求，請補充說明你公司未能與交易對方達成一致意見的核心條款，并分別說明未能達成一致意見的主要原因。

　　深交所表示，根據有關規定，上市公司首次披露重組方案后、股東大會審議前，擬終止本次重大資產重組的應披露獨立財務顧問核查意見，請東晶電子說明未披露獨立財務顧問核查意見的原因，是否違反上述信息披露指引的相關規定。

　　此外，深交所還要求東晶電子補充提交內幕知情人名單、披露公司對終止本次重大資產重組的后續安排和擬采取的違約處理措施(如有)等。

　　今年5月13日，東晶電子停牌籌劃重大資產重組，5月24日晚間披露重大資產置換及換股吸收合并英雄互娛的預案。根據該方案，東晶電子擬吸收合并英雄互娛，股份發行價格為9.85元/股。東晶電子剝離現有的全部資產和業務，承接英雄互娛的一切資產。交易構成借殼，完成后，英雄互娛實際控制人應書嶺將成為東晶電子的實際控制人。

　　如今，東晶電子宣布終止籌劃吸收合并英雄互娛，意味著后者闖關A股再次以失敗告終。

　　公開資料顯示，英雄互娛被稱為“中國移動電競第一股”，2012年掛牌新三板，2018年12月25日因籌劃重大事項暫停轉讓。今年3月3日晚間，*ST赫美披露重大資產重組預案，擬發行股份吸收合并英雄互娛。不過在4月2日，英雄互娛大股東迪諾投資決定行使單方終止權，交易未能成行。