百龍創園沖刺IPO：違規融資超6億 實控人竇寶德玩轉股權代持 子公司亦涉嫌禹城農商行違規貸款

　　子公司違規融資，母公司百龍創園又是融出方股東；以及6家子公司4家處于虧損狀態，百龍創園IPO之路恐艱難。

　　近日，山東百龍創園生物科技股份有限公司（下稱“百龍創園”）更新IPO招股書，向上交所發起沖刺。公開資料顯示，百龍創園主營業務為益生元系列產品、膳食纖維系列產品和其他淀粉糖（醇）系列產品的研發、生產及銷售，公司主要產品廣泛應用于食品、乳制品、飲料、保健品、醫藥、動物營養及飼料等行業。

　　Quest、Halo Top、One Brands、General Mills、娃哈哈、農夫山泉、蒙牛、伊利、王老吉、腦白金、湯臣倍健(300146,股吧)、康寶萊、東阿阿膠(000423,股吧)、新希望等國內外大中型知名企業都是百龍創園的客戶，公司資源還是不錯的。然而，公司在經營期間，多次違規融資、股權代持都讓百龍創園的真實經營受到諸多質疑。

　　開具無真實交易的銀行承兌匯票 轉貸違規貸款超6億

　　招股書顯示，2016-2019年上半年（報告期內），百龍創園實現營收分別為3.36億元、3.11億元、3.56億元、1.97億元，對應凈利潤分別為6479.85萬元、6373.39萬元、6530.44萬元、4106.82萬元。報告期內，公司綜合毛利率分別為37.64%、38.28%和33.98%，處于相對穩定的態勢，但公司近三年年復合增長率僅2.93%。

　　整體而言，公司雖業績增長較緩，但現金流一直穩健。招股書顯示，報告期內，百龍創園期末現金及現金等價物余額均為正，公司似乎并不缺錢花。

　　然而，和訊網觀察發現，這穩健的現金流背后卻顯現出非正規融資的痕跡。

　　百龍創園在招股書中披露，公司出于生產經營過程中的資金壓力，通過向其他單位開具無真實交易背景的票據，經背書轉讓后，向銀行貼現后再匯回公司，以此進行融資；并表示票據到期后，由公司自行兌付。

　　2016年，百龍創園的違規的票據融資金額達1.1億元，主要用于支付供應商貨款、固定資產建設以及其他生產經營所需的資金。

　　另外，百龍創園還以第三方作為貨款支付對象，向銀行申請流動資金貸款，并采取商業銀行受托支付的方式將貸款資金支付，再由第三方當日或次日將資金轉回，由公司使用并由公司向銀行償還貸款及利息。2016-2018年，百龍創園的流動資金貸款受托支付分別為2.73億元、1.8億元、6400萬元。百龍創園表示，公司已于2018年3月后不再以該等形式獲取銀行貸款。

　　針對以上違規融資，百龍創園在招股書中表示，公司不會因不規范使用票據行為而承擔賠償責任，也不會因違規借款受到有關部門的任何處罰。

　　除此以外，日前，山東禹城農村商業銀行股份有限公司（下稱“禹城農商行”）的高管違規巨額放貸被曝光，牽出8000余萬元的未明示貸款；而牽涉其中的企業就包括了百龍創園的關聯公司。

　　子公司違規貸款超5000萬

　　據悉，禹城農商行未明示貸款總計8690萬元。其中，山東省禹城市興華農業生產資料有限公司（下稱“興華農業”）貸款2960萬元；百龍創園子公司山東興達化工有限公司（下稱“興達化工”）貸款2830萬元、子公司禹城市弘盛源精細化工有限公司（下稱“弘盛源精細化工”）貸款2900萬元。

　　據百龍創園招股書披露，興華農業執行董事兼總經理正是百龍創園控股股東、實際控制人竇寶德之妻姜春英，其持有興華農業95%的股份。興華農業同屬竇氏家族企業。

　　更有意思的是，百龍創園也是禹城農商行股東之一，目前持有禹城農商行33,011,146股股權，持股比例為5.14%。據了解，除了原已持有的28,192,847股股權，另外4,818,299股或系受讓于禹城農商行原第五大股東山東鴻興源食品有限公司。

　　然而，對于以上借款，禹城農商行在2018年報中并未將上述三家企業列為關聯企業。在交易期間，德州大正有限責任會計師事務所禹城分所還同時被百龍創園與禹城農商行聘用。據悉，禹城農商行已連續六年聘用德州大正有限責任會計師事務所禹城分所以及簽字會計師裴傳柱；依據2011年1月1日實施的《金融企業選聘會計師事務所招標管理辦法》（財金【2010】169號）規定，會計師事務所一經中標，有效期限最長為3年，金融企業連續聘用同一會計師事務所（包括該事務所的相關成員單位）原則上不超過5年。

　　以上，百龍創園關聯企業興華農業及子公司向禹城農商行借款是否屬于違規資產，還需百龍創園解釋一下。

　　6家子公司4家連續虧損1家停止運營

　　截至招股書更新日，竇寶德持有百龍創園63.18%的股份，竇光朋持有百龍創園3.21%的股份。竇寶德和竇光朋系父子關系，為公司實際控制人。

　　除此之外，竇寶德父子還直接或間接持有興達化工、山東廣博科技創新服務有限公司（下稱“廣博科技”）、禹城市泰斯特檢測評價有限公司（下稱“泰斯特”）、弘盛源精細化工、禹城大禹圣農食品有限公司（下稱“大禹圣農食品”）以及禹城市梁家鎮大禹圣農畜禽養殖專業合作社（下稱“大禹圣農畜禽養殖專業合作社”）的出資。

　　招股書顯示，興達化工主營業務為氰尿酸、硫銨、氨基磺酸、硫酸生產、銷售；竇寶德持股97.28%為公司實際控制人。報告期內未經審計數據顯示，截至2019年6月末，興達化工總計為30,764.61萬元，所有者權益總計為4,866.17萬元，2019年上半年虧損807.68萬元；2018年度虧損876.75萬元。

　　引起注意的是，興達化工還曾因違規經營多次被行政處罰。據天眼查，禹環罰字[2017]007和文件禹環罰字[2018]47號文件顯示，興達化工營業期間就 ①因精品車間精致反應釜未批先建、②因調閱靜電除霧設施運行記錄發現，設施清洗期間，廢氣只經過水噴淋處理后排放，違法大氣污染防治管理制度。根據《環境影響評價法》第三十一條規定，禹城市環境保護局對其分別處以3.75萬元行政罰款、處以10萬元行政罰款。

　　此外，弘盛源精細化工主營業務為氰尿酸、硫酸銨生產銷售；竇寶德持股75%為公司實控人。據招股書，報告期內未經審計數據顯示，截至2019年6月末，弘盛源資產總計為4,977.78萬元，所有者權益總計為619.35萬元，2019年上半年虧損125.1萬元；2018年度虧損244.4萬元。

　　廣博科技主營業務為提供科技技術服務、科技企業孵化服務和房屋租賃；竇寶德持股75%、竇光明持股25%。據招股書，報告期內未經審計數據顯示，截至2019年6月末，廣博科技資產總計為7,047.55 萬元，所有者權益總計為6,516.13萬元，2019年上半年虧損78.05萬元；2018年度虧損78.09萬元。

　　泰斯特主營業務為水質、室內環境檢測；廣博科技持和竇光明分別持股50%。據招股書，報告期內未經審計數據顯示，截至2019年6月末，泰斯特資產總計為1.85萬元，所有者權益總計為-13.76萬元，2019年上半年虧損0.18 萬元；2018年度虧損0.72萬元。

　　大禹圣農食品主營業務為速凍雞肉調制食品加工與銷售，弘盛源精細化工持股65%為第一大股東；據招股書，報告期內未經審計數據顯示，截至2019年6月末，大禹圣農資產總計為2,703.09萬元，所有者權益總計為681.01萬元，2019年上半年盈利59.13萬元；2018年度盈利73.30萬元。

　　大禹圣農畜禽養殖專業合作社主營業務為畜禽養殖與銷售，大禹圣農食品曾為第一大股東持股83.33%。目前已停止運營。

　　出資股東及其親屬相繼代持股權

　　百龍創園的前身為山東百龍創園生物科技有限公司（下稱“百龍有限”），成立于2005年末，由竇寶德、高希安、程偉、殷利、郭延浦共同出資設立，成立時的注冊資本為300萬元，法定代表人為竇寶德。

　　2008年，百龍有限進行第二次增資，注冊資本由1,000萬元增加至3,000萬元，截至2008年10月23日，

　　百龍有限收到全體股東新增注冊資本2,000萬元，其中貨幣出資1,000 萬元，債權轉股1,000萬元。

　　值得注意的是，本次以債權轉股形式增資的1,000萬元，實際上由竇寶德出資并提供給其他股東高希安、程偉、殷利、郭延浦，然后，再由竇寶德以及高希安、程偉、殷利、郭延浦提供給百龍有限并由公司以借款方式入賬。頗為讓人好奇的是，以上操作并未簽訂借款合同，公司也未留存股東當時提交的原始出資憑證。

　　然而，直到百龍創園2017年第一次臨時股東大會上，公司才對2008年的債權轉股作出回應，稱竇寶德、高希安、程偉、殷利、郭延浦以及公司現有全部股東已于2017年出具《關于山東百龍創園生物科技股份有限公司債權轉股權的確認函》，確認上述債權轉股權行為真實有效，再無具體解釋。

　　迷惑的是，本次臨時股東會議上，實控人竇寶德卻以現金方式向公司捐贈1,000萬元，理由是補充充實資本。招股書顯示，竇寶德于2017年2月23日將貨幣資金1,000萬元存入公司賬戶內。

　　顯而易見，名義上是歷史增資，實則卻是高希安、程偉、殷利、郭延浦等人替竇寶德代持股權。

　　關于公司成立至2015年12月期間股權代持，百龍創園在招股書中解釋，公司籌建時，竇寶德與高希安、張安國（殷利之夫）、程少訓（程偉之父，現已故）約定共同成立公司，由郭延浦（竇寶德之舅）代竇寶德部分出資；高希安、張安國、程少訓因資金實力不足及出于風險的考量，約定由竇寶德先行實際出資。后因公司經營情況未達預期，高希安、張安國、程少訓三人向竇寶德表明其不予實際出資；為穩定公司股權結構，由高希安本人、張安國之妻殷利和程少訓之子程偉繼續代持公司股權，工商登記的股權仍為竇寶德實際持有（張安國、程偉之子程少訓仍留在公司任職）。

　　招股書顯示，2009年11月27日，百龍有限進行第一次股權轉讓，殷利將其持有的10%的出資轉讓給張安國，郭延浦將其持有的5%的出資轉讓給竇寶德，其他股東放棄優先購買權。

　　2015年11月25日，百龍有限進行第二次股權轉讓，張安國將其持有的10%的出資轉讓給竇寶德，高希安將其持有的25%的出資轉讓給竇寶德，程偉將其持有的8%的出資轉讓給竇寶德、2%的出資轉讓給安蓮蓮，而安蓮蓮為竇寶德的名義股東。同年12月份，公司進行了第三次股權轉讓，竇寶德委托安蓮蓮將其持有的2%股份無償贈與竇光朋。

　　以上股權轉讓均簽署了《股權轉讓協議》，相關股東均于2015年末相繼退出股東行列。經過三次股權轉讓，竇寶德最終持有百龍有限98%的股份，竇光朋持有2%的股份。2016年9月12日，百龍有限股東會決議，以截至2016年7月31日的凈資產34,110.21萬元整體變更設立山東百龍創園生物科技股份有限公司，其中9,500萬元折合股份公司9,500 萬股，其余24,610.21萬元進入資本公積。