科泰電源試水新能源汽車領(lǐng)域被套牢：多次修改精虹科技業(yè)績(jī)承諾由盈利9000萬變臉“不虧錢”，深交所火速下發(fā)關(guān)注函

　　2014年，科泰電源(300153)看好新能源汽車行業(yè)市場(chǎng)前景而進(jìn)入該領(lǐng)域，除了鞏固現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的同時(shí)，公司將業(yè)務(wù)重心向新能源汽車方向進(jìn)行轉(zhuǎn)移。公司與2017年8月、2018年6月兩次向上海精虹新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“精虹科技”）增資，并約定了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款。事實(shí)上，約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償及補(bǔ)償條款，雙方并不希望結(jié)果如此，但事與愿違，受行業(yè)政策變化和公司運(yùn)營(yíng)資金限制，科泰電源增資精虹科技并未給公司布局新能源汽車領(lǐng)域帶來新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，2018年精虹科技業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)承諾目標(biāo)，以業(yè)績(jī)補(bǔ)償而完結(jié)。

　　雖然科泰電源連續(xù)兩次下調(diào)精虹科技的業(yè)績(jī)預(yù)期，拉長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾時(shí)限，甚至調(diào)整至凈利潤(rùn)為正即可，但未來幾年精虹科技經(jīng)營(yíng)如何？是否能夠達(dá)到科泰電源的預(yù)期目標(biāo)，還是一個(gè)未知數(shù)。

　　兩次逾億元增資精虹科技 業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)移被套牢

　　精虹科技具主營(yíng)業(yè)務(wù)包括動(dòng)力電池包、動(dòng)力電池管理系統(tǒng)、整車控制器，動(dòng)力系統(tǒng)總成，整車開發(fā)咨詢。目前已與長(zhǎng)安汽車(000625,股吧)完成微面車型的開發(fā)工作，并取得相關(guān)公告目錄，同時(shí)與長(zhǎng)安汽車、東風(fēng)襄旅、東風(fēng)特汽共同開發(fā)多款微面、微卡、輕客、輕卡車型，具有一定的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。

　　2017年8月，科泰電源公告稱，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資精虹科技的議案》。由公司認(rèn)繳精虹科技1537.5萬元的注冊(cè)資本，取得精虹科技20%股權(quán)，本次增資款5125萬元，其中768.75萬元計(jì)入實(shí)收資本，其余4356.25萬元計(jì)入資本公積；上海馳際投資管理事務(wù)所（有限合伙）郭輝認(rèn)繳精虹科技150萬元的注冊(cè)資本，取得精虹科技1.95%股權(quán)，本次增資款500萬元，其中75 萬元計(jì)入注冊(cè)資本，其余425萬元計(jì)入資本公積。

　　上述增資完成后，精虹科技啟動(dòng)減資程序，將注冊(cè)資本減少至3843.75萬元，但不減少資本公積。

　　同時(shí)，精虹科技承諾，精虹科技2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于2000萬元、3000萬元。

　　我們查閱科泰電源增資精虹科技前的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，增資前，精虹科技2016年度的凈利潤(rùn)虧損83.4萬元，2017年上半年的凈利潤(rùn)虧損482.9萬元。

　　按照精虹科技2016年、2017年上半年的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)來看，要實(shí)現(xiàn)2018年凈利潤(rùn)2000萬的目標(biāo)，完成度的難度不小。

　　2018年6月，科泰電源再次啟動(dòng)對(duì)精虹科技的第二輪增資。公司與智光儲(chǔ)能、精虹科技及其他股東公司與智光儲(chǔ)能、精虹科技及其他股東凱動(dòng)投資、馳際投資、郭輝生簽訂增資協(xié)議，擬由公司向精虹科技增資5000萬元，其中640.625萬元計(jì)入注冊(cè)資本，剩余部分計(jì)入資本公積；智光儲(chǔ)能向精虹科技增資5000萬元，其中640.625萬元計(jì)入注冊(cè)資本，剩余部分計(jì)入資本公積。

　　本次增資完成后，精虹科技注冊(cè)資本增加至5125萬元，科泰電源在精虹科技的持股比例增加至27.5%，智光儲(chǔ)能持有精虹科技12.5%的股權(quán)。

　　同時(shí)，凱動(dòng)投資及馳際投資承諾，精虹科技2018年、2019年、2020年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元。

　　本次增資，凱動(dòng)投資、馳際投資、郭輝均已放棄對(duì)上述新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　業(yè)績(jī)承諾顯示，若精虹科技2018年至2020年任一年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)期承諾的凈利潤(rùn)的80%，也就是分別不低于1600萬元、2400萬元、3200萬元，凱動(dòng)投資及馳際投資可以選擇分年度以現(xiàn)金補(bǔ)足業(yè)績(jī)差額、待業(yè)績(jī)承諾期滿，一次性將精虹科技的部分實(shí)繳股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司、待業(yè)績(jī)承諾期滿，一次性由精虹科技返還公司的部分投資款中的任意一種方式進(jìn)行補(bǔ)償。

　　我們查閱科泰電源二次增資精虹科技前的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，增資前，精虹科技2017年度的凈利潤(rùn)僅有15.5萬元，2018年第一季度的凈利潤(rùn)虧損擴(kuò)大至214萬元。

　　按照精虹科技2017年、2018年第一季度的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)來看，要實(shí)現(xiàn)2018年凈利潤(rùn)2000萬的目標(biāo)，完成度的難度不小，這也正好印證了雙方第二次合作時(shí)將業(yè)績(jī)承諾下調(diào)的預(yù)期。

　　但精虹科技2018年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并未完成雙方預(yù)定的凈利潤(rùn)預(yù)期最低目標(biāo)1600萬元，僅僅完成了633萬元，與最低預(yù)期目標(biāo)相差967萬元。

　　最終，2019年12月15日，科泰電源發(fā)布業(yè)績(jī)補(bǔ)償公告稱，凱動(dòng)投資和馳際投資擬以無償轉(zhuǎn)讓部分已實(shí)繳出資的精虹科技股權(quán)的方式對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償，即凱動(dòng)投資、馳際投資擬分別無償轉(zhuǎn)讓精虹科技22.36%、9.58%的股權(quán)給科泰電源。

　　同時(shí)，各股東方同意，本次補(bǔ)償完成后6個(gè)月內(nèi)，將實(shí)現(xiàn)郭輝直接持有的精虹科技股權(quán)的退出。

　　下調(diào)業(yè)績(jī)目標(biāo)，只承諾不虧錢

　　根據(jù)精虹科技2017年度的凈利潤(rùn)15.5萬元、2018年的凈利潤(rùn)633萬元、2019年前三季度凈利潤(rùn)虧損313萬元估算，2019年全年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)3000萬元（最低2400萬元）、2020年全年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)4000萬元（最低3200萬元），想按期完成目標(biāo)幾乎不可能。

　　截至目前，科泰電源將業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)移至新能源汽車領(lǐng)域，可以說是費(fèi)時(shí)、費(fèi)錢、費(fèi)人。經(jīng)過兩年半的業(yè)務(wù)布局，業(yè)務(wù)開展并不理想，投資的一億元現(xiàn)金不僅打了水漂，現(xiàn)在持有精虹科技的股份比例高達(dá)81%，可謂是被“深套”。

　　我們翻閱整個(gè)公告來看，精虹科技2019年前三季度凈利潤(rùn)虧損313萬元，想完成全年預(yù)期最低目標(biāo)2400萬元幾乎成了不爭(zhēng)的事實(shí)。

　　為此，科泰電源只能將精虹科技的業(yè)績(jī)預(yù)期繼續(xù)下調(diào)，將業(yè)績(jī)承諾期限進(jìn)一步拉長(zhǎng)。要求2020年-2022年各年度精虹科技合并層面歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為正。

　　同時(shí)，公告稱，如精虹科技能夠完成上述業(yè)績(jī)目標(biāo)，則公司同意無償或以象征性價(jià)格分別向馳際投資和凱動(dòng)投資轉(zhuǎn)讓部分精虹科技股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)部分股權(quán)回?fù)堋?/p>

　　2020年-2022年，精虹科技是否能夠?qū)崿F(xiàn)凈利潤(rùn)連續(xù)三年為正的目標(biāo)，我們將持續(xù)關(guān)注報(bào)道。

　　補(bǔ)償方案與此前補(bǔ)償協(xié)議存差異，遭深交所關(guān)注

　　我們注意到，精虹科技預(yù)計(jì)無法完成2019年度業(yè)績(jī)承諾，凱動(dòng)投資、馳際投資擬分別無償轉(zhuǎn)讓精虹科技22.36%、9.58%的股權(quán)給科泰電源。

　　股權(quán)補(bǔ)償之前，科泰電源持有精虹科技的股權(quán)比例為49.264%。凱動(dòng)投資以無償轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本1145.99萬元，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例占持股比例的22.361、馳際投資轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本491.14萬元，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例占持股比例的9.583%，作為2018年業(yè)績(jī)補(bǔ)償，使公司的投資額達(dá)到公司對(duì)精虹科技實(shí)際投資總額1.51億元，持股比例為81.208%。

　　由于該補(bǔ)償方案與科泰電源前期相關(guān)公告中披露的2019年至2020年補(bǔ)償方案存在差異，隨后引起了深交所的關(guān)注，并發(fā)布關(guān)注函。要求科泰電源核實(shí)情況并對(duì)公司補(bǔ)充披露變更前后的補(bǔ)償方案，并量化說明公司在不同補(bǔ)償方案下所獲補(bǔ)償?shù)牟町惽闆r、結(jié)合差異情況補(bǔ)充說明變更補(bǔ)償方案的原因及合理性，相關(guān)承諾是否確已無法履行或者履行不利于維護(hù)上市公司權(quán)益等情況。