科創板并購重組審核規則落地 標的資產所屬行業應與科創公司處同行業或上下游 且主營業務具協同效應

　　上交所29日消息，為規范科創板上市公司重大資產重組的審核工作，保護投資者合法權益，上交所制定了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》(簡稱《審核規則》)，自發布之日起施行。《審核規則》明確，科創公司實施重大資產重組或發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位。

　　嚴格限定重組上市標準

　　《審核規則》從科創公司實施并購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務，重組審核的內容、方式及程序，以及重組持續督導職責等方面，對科創板并購重組審核進行了全面規定。

　　《審核規則》指出，科創公司實施重大資產重組或發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。

　　《審核規則》特別對實施重組上市的標準進行了嚴格限定。科創公司實施重組上市的，標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(簡稱《注冊管理辦法》)規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司，并符合多項條件之一。

　　具體標準包括，最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元或者最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

　　同時，科創公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，除符合《注冊管理辦法》規定的相應發行條件外，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定，并符合最近一年營業收入不低于人民幣5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；或者最近一年營業收入不低于人民幣5億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

　　科創公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利的，《審核規則》對于減持環節做了特別限制。《審核規則》要求，在科創公司重組上市后首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。

　　簡化審核流程

　　《審核規則》延續了科創板發行上市審核中一些重要原則，簡化了審核流程，注重提升審核效率。

　　首先，明確審核時限。上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《科創板上市公司重大資產重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。

　　其次，豐富支付工具。《審核規則》結合現行并購重組定向可轉債試點成果，明確科創公司可以按照證監會有關規定，通過發行定向可轉債購買資產，并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

　　同時，《審核規則》簡化審核程序。充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對于合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

　　最后，科創板上市公司重大資產重組的審核全程實施電子化審核。《審核規則》第二十五條提出，上交所重組審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。重組審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過上交所并購重組審核業務系統辦理。