三輪問詢揪出關(guān)聯(lián)方 上交所否決博拉網(wǎng)絡(luò)IPO

　　時(shí)代商學(xué)院分析師 陳佳鑫

　　關(guān)聯(lián)交易往往因涉嫌扭曲定價(jià)及利益輸送，成為企業(yè)上市攔路虎，此類案例近期又現(xiàn)資本市場。

　　上交所公告顯示，11月14日，博拉網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“博拉網(wǎng)絡(luò)”）因在上交所上會(huì)審核不通過，被終止發(fā)行上市，成為科創(chuàng)板第三家上會(huì)被否企業(yè)。

　　博拉網(wǎng)絡(luò)本次保薦機(jī)構(gòu)為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司，保薦人分別為童箏、任俊杰；會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所分別為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京德恒律師事務(wù)所。

　　上交所并未披露否決的原因，但從該交易所此前對博拉網(wǎng)絡(luò)的三輪問詢中依然可探知一二。

　　在累計(jì)三輪問詢中，上交所就博拉網(wǎng)絡(luò)的關(guān)聯(lián)方、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、信息披露質(zhì)量等問題提出質(zhì)疑。

　　其中，博拉網(wǎng)絡(luò)與其第一大供應(yīng)商重慶黎古科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“黎古科技”）撲朔迷離的關(guān)系，以及博拉網(wǎng)絡(luò)為剔除與其關(guān)聯(lián)交易嫌疑，所作出的種種操作成為上交所問詢重點(diǎn)。

　　11月22日，華南某會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊會(huì)計(jì)師向時(shí)代商學(xué)院分析師表示，企業(yè)多少存在一些關(guān)聯(lián)交易，其中是否涉嫌利益輸送是交易所嚴(yán)查的重要原因。

　　當(dāng)天，時(shí)代商學(xué)院就與黎古科技的交易價(jià)格公允性、是否涉嫌利益輸送等問題向博拉網(wǎng)絡(luò)發(fā)函提問，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

　　關(guān)聯(lián)方浮出水面

　　招股書顯示，重慶黎古科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“黎古科技”）為發(fā)行人2018年度和2019年1-6月的第一大供應(yīng)商，采購金額分別為3497.01萬元和3767.83萬元，占總采購金額比例分別為21.02%和26.70%。

　　但博拉網(wǎng)絡(luò)在第一版招股書（申報(bào)稿）中并未將黎古科技列為關(guān)聯(lián)方，所涉及的巨額采購金額自然也沒有列入關(guān)聯(lián)交易。

　　然而，經(jīng)過上交所三輪問詢，博拉網(wǎng)絡(luò)逐漸披露清楚與黎古科技的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　據(jù)披露，黎古科技原實(shí)控人黎劍飛曾在今年2月與博拉網(wǎng)絡(luò)合資設(shè)立重慶贏睿達(dá)數(shù)字技術(shù)有限公司（以下簡稱“贏睿達(dá)”），博拉網(wǎng)絡(luò)與黎劍飛分別持股90%和10%，黎劍飛擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理。

　　由此，最新版招股書（上會(huì)稿）中，博拉網(wǎng)絡(luò)方將黎古科技列入關(guān)聯(lián)方。

　　同時(shí)，針對關(guān)聯(lián)方問題，上交所第二、三輪反復(fù)問詢，發(fā)行人向黎古科技采購的平均單價(jià)遠(yuǎn)低于向北京騰訊文化傳媒有限公司及其他供應(yīng)商的平均單價(jià)，要求博拉網(wǎng)絡(luò)說明原因及合理性。

　　據(jù)問詢回復(fù)函，博拉網(wǎng)絡(luò)2018年向第一大供應(yīng)商黎古科技的采購均價(jià)為0.03元，遠(yuǎn)低于向第二大供應(yīng)商北京騰訊文化傳媒有限公司的采購均價(jià)（0.07元）。

　　2019年上半年，博拉網(wǎng)絡(luò)向黎古科技的采購均價(jià)繼續(xù)降低至0.025元，同樣低于向第二大供應(yīng)商北京派瑞威行互聯(lián)技術(shù)有限公司的采購均價(jià)（0.32元）。

　　11月22日，一位不愿具名的投行人士表示，采購價(jià)格遠(yuǎn)低于其他供應(yīng)商，可能涉嫌利益輸送，這有助于上會(huì)企業(yè)改善其財(cái)務(wù)報(bào)表，增加過會(huì)幾率，這相當(dāng)于某種程度的財(cái)務(wù)造假。而且，利益輸送雙方通常存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，這也是上交所緊抓關(guān)聯(lián)方問題不放的原因。

　　系列操作欲撇清關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　涉嫌關(guān)聯(lián)交易，對關(guān)聯(lián)方披露不完整的案例，在上會(huì)企業(yè)中并不罕見。但博拉網(wǎng)絡(luò)為撇清與黎古科技關(guān)聯(lián)關(guān)系的一系列操作，令人眼花繚亂。

　　時(shí)代商學(xué)院整理其三輪問詢回復(fù)函發(fā)現(xiàn)，為剔除與黎谷科技的關(guān)聯(lián)嫌疑，博拉網(wǎng)絡(luò)采取了兩步措施。

　　第一步，黎古科技原實(shí)控人黎劍飛退出雙方合資設(shè)立的“贏睿達(dá)”股東行列。

　　據(jù)第三輪問詢回復(fù)函，2019年4月15日，黎劍飛與博拉網(wǎng)絡(luò)、劉曉鳳分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黎劍飛將其持有的贏睿達(dá)1.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博拉網(wǎng)絡(luò)，另外8.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉曉鳳。

　　第二步，兩天后，黎劍飛放棄控股黎古科技。

　　4月17日，黎劍飛與胡儒松簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黎劍飛將其持有的黎古科技85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡儒松，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1萬元。

　　兩天內(nèi)的一系列操作，黎劍飛徹底退出所有與自己相關(guān)的企業(yè)，博拉網(wǎng)絡(luò)似乎已撇清與黎古科技的關(guān)聯(lián)嫌疑。因此，一周后披露的第一版招股書中，博拉網(wǎng)絡(luò)完全不提與黎古科技及其實(shí)控人過往的種種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　博拉網(wǎng)絡(luò)為何費(fèi)盡心思撇清與黎古科技的關(guān)聯(lián)關(guān)系？

　　11月22日，新三板智庫高級(jí)研究員方俊杰表示，企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易屬正常現(xiàn)象，發(fā)審委之所以嚴(yán)查關(guān)聯(lián)交易，最終是想搞清楚有無利益輸送。在當(dāng)前，關(guān)聯(lián)交易并非致命問題，若企業(yè)企圖隱瞞關(guān)聯(lián)交易，那其利益輸送嫌疑就比較大了。

　　依然疑點(diǎn)重重

　　事實(shí)上，關(guān)聯(lián)關(guān)系在上交所問詢中逐步浮出水面后，背后的操作依然疑點(diǎn)重重。

　　其中最明顯的疑點(diǎn)在于，黎劍飛將其黎古科技85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡儒松，轉(zhuǎn)讓款僅為1萬元。

　　據(jù)第二輪問詢回復(fù)，黎古科技注冊資本達(dá)到2000萬元，去年全年?duì)I業(yè)收入為 8866.56 萬元。然后，其85%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)值僅1萬元，這明顯不符合常規(guī)商業(yè)邏輯。

　　招股書與問詢回復(fù)函中，博拉網(wǎng)絡(luò)并未披露此次交易雙方的關(guān)系，但問詢回復(fù)函透露，出讓黎古科技股權(quán)后，黎劍飛與黎古科技仍有資金往來并參與實(shí)際經(jīng)營，涉嫌違反競業(yè)禁止原則。那么，黎劍飛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否涉嫌股份代持或利益輸送？

　　黎劍飛的另一筆股權(quán)交易價(jià)格同樣存在異常。

　　問詢回復(fù)函顯示，黎劍飛將其持有的贏睿達(dá)10%股份轉(zhuǎn)讓給劉曉鳳（8.5%）及博拉網(wǎng)絡(luò)（1.5%），此筆交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0元。

　　對此，博拉網(wǎng)絡(luò)解釋，此筆股權(quán)黎劍飛并未實(shí)繳出資，且劉曉鳳原為黎古科技的核心業(yè)務(wù)人員，業(yè)務(wù)能力突出，原本就有計(jì)劃將其發(fā)展為贏睿達(dá)合伙人。

　　然而令人不解的是，半年不到，博拉網(wǎng)購便收購劉曉鳳持有的上述8.5%股權(quán)。

　　問詢回復(fù)函顯示，10月14日，贏睿達(dá)召開股東會(huì)，審議同意劉曉鳳將其持有的贏睿達(dá)8.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博拉網(wǎng)絡(luò)，交易對價(jià)為200萬元（含稅）。

　　既然要將劉曉鳳發(fā)展成贏睿達(dá)合伙人，將其利益與公司捆綁，為何半年后又將其股份收回？此次交易的真相究竟是什么？隨著博拉網(wǎng)絡(luò)IPO申請的終止，外界已無從得知。