對賭18億的我愛我家：實控人近滿倉質押 45億商譽下注

　　醞釀了五個月之久的并購交易，最后還是涼了。

　　我愛我家發布公告稱，關于公司擬收購中環互聯100％股權一事，雖經認真磋商，交易各方對各種因素重新評估，最終未能就本次發行股份及支付現金購買標的資產事項的核心交易條款達成一致意見，公司決定終止本次重大資產重組事項，并與交易對方中環互聯19名股東簽訂《關于南昌中環互聯信息服務股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產事宜的終止協議》。

　　超6000家門店愿景落空

　　在去年的年報里，我愛我家對這筆并購是大書特書。據介紹，中環互聯是國內較早采用加盟模式的房地產中介服務行業企業。截至去年10月31日，中環互聯已在南昌、長沙、武漢、太原、成都、烏魯木齊等十七個城市布局超過2400家加盟門店，其中，它在南昌、長沙、武漢、太原等地已經形成較強的競爭優勢。

　　而它之所以準備收購中環互聯，正是看中了它的加盟模式。目前我愛我家是以直營店為主，加盟店為輔，擁有3200多家門店（含452家加盟店）。一旦收購成行，我愛我家的直營店和加盟店有望基本持平，形成執行和加盟雙線發展的新模式。

　　隨著這筆并購業務的失敗，我愛我家運營門店網絡將拓展至25個城市，總門店數超6000家，員工總人數將超7.5萬人的愿景落空了。

　　重壓下的18億對賭協議

　　不過在這樁收購中環互聯案件的背后，反映的是我愛我家完成自己業績對賭協議的重重壓力。

　　早在2017年，昆百大A以61.82億元收購我愛我家94％的股權，同時，以3.78億元協議受讓我愛我家6％的股權，我愛我家成為昆百大A的全資子公司，公司整體估值為65.6億元。

　　去年5月2日，昆百大A變更為我愛我家，后者成為首家登陸A股的房產經紀公司，頭頂“房產中介第一股”光環。

　　根據這筆交易的業績承諾來看，我愛我家2017年度、2018年度、2019年度實現的累積凈利潤數分別不低于5億元，11億元和18億元。近兩年它的累積業績達11.38億元，算是擦線達標。

　　而對于完成2019年的業績，我愛我家提到了兩個經營計劃，一是開展并購整合，直營與加盟雙輪驅動，但在中環互聯收購案中遭遇了挫折；二是加快數字化轉型步伐，以數據和流量為基礎，實現業務創新；目前它的擬設立數據服務、智能科技及資產管理等子公司的議案，已經得到董事會的通過，注冊資本均為5000萬元。

　　超45億商譽、實控人近滿倉質押

　　除了業績對賭的壓力外，我愛我家還得面對房產中介商混戰的格局。

　　在我愛我家最先入駐A股市場的一年時間里，房產中介商的明爭暗斗從來就沒有中斷過。去年6月，58集團就拉攏我愛我家、中原地產、麥田房產等房產中介品牌組成“真房源聯盟”與貝殼找房分庭抗禮，而今年4月16日，21世紀不動產宣布入駐貝殼找房，實現數據和資源共享，形成“派系林立”的局面。

　　雖然我愛我家所處的房產中介市場大都執行的是紅海戰略，再加上收購中環互聯的失敗，但它給自己的新業務領域拓展留了一手。

　　一個月之前，我愛我家準備以支付現金的方式，以5.6億元購買藍海購100％的股權，后者聚焦于商業地產營銷及運營細分市場，已逐步形成了包含定位咨詢、項目規劃、產品設計、業態布局、運營優化及招商銷售的全流程服務能力。主營業務已經發展至長沙、上海、武漢、南京、石家莊、西寧等全國十多個城市。其過去兩年的營業收入分別約為1.4億元、1.5億元，歸母凈利潤為4215.58萬元和5564.08萬元。

　　我愛我家收購它的意圖也十分明顯，就是拓展商業地產領域的空間。根據去年年報來看，我愛我家的主要盈利點在二手房經紀業務，新房業務的占比十分有限。

　　當然，這筆收購包含對賭條件，我愛我家要求其截至2019年末、2020年末和2021年末，需累積實現扣非歸母凈利潤分別不低于7000萬元、1.5億元、2.4億元。

　　但是我愛我家的高商譽、高質押風險不容忽視。北京我愛我家房地產經紀有限公司并表時給上市公司帶來了高達44.76億元的商譽，而這筆收購藍海購案例一旦成行，以它的凈資產1.95億元來算，這將形成3.65億元的商譽，有望繼續刷新我愛我家的商譽值新高。

　　在股權質押方面，我愛我家的前十大股東中，實控人謝勇和他的西藏太和先機投資管理有限公司幾乎處于滿倉質押的狀態，另有兩家大股東的質押比例超過八成，一旦遇上極端行情，有質押爆倉的風險。

　　一次次對賭，一次次跑馬圈地式的并購，我愛我家在資本市場上，玩得就是心跳......