ST安通遭占用25億等5違規(guī) 實(shí)控人郭東澤郭東圣遭處分

　　北京12月23日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日公布了關(guān)于對(duì)安通控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱“ST安通”，600179）、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤、郭東圣及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。其中，上交所對(duì)公司、實(shí)控人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤，實(shí)控人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭東圣（代行董事會(huì)秘書(shū)），時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李良海予以公開(kāi)譴責(zé)，并公開(kāi)認(rèn)定郭東澤、郭東圣10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源，時(shí)任董事兼副總經(jīng)理王經(jīng)文，時(shí)任董事崔建霖、郭文圣，時(shí)任獨(dú)立董事包季鳴、儲(chǔ)雪儉、趙雪媛共7人予以通報(bào)批評(píng)。

　　經(jīng)查明，ST安通在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下五宗違規(guī)事項(xiàng)。

　　（一）實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司巨額資金：公司披露的2018年年度報(bào)告等相關(guān)公告顯示，公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤未經(jīng)公司內(nèi)部相關(guān)審核程序，直接要求

　　財(cái)務(wù)相關(guān)人員將公司下屬的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船務(wù)有限公司等子公司資金通過(guò)其控制的廣西易通物流有限公司等17家公司，以借款形式借出并實(shí)際使用，形成對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。報(bào)告期內(nèi)，郭東澤及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金累計(jì)達(dá)24.76億元，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的82.56%。截至報(bào)告期末，資金占用余額為11.31億元，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的37.71%，直至2019年4月30日才歸還全部本息。實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方在無(wú)交易實(shí)質(zhì)的情況下，違規(guī)占用公司資金，金額巨大，性質(zhì)惡劣，嚴(yán)重侵害上市公司利益。

　　（二）公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供巨額擔(dān)保：2017年3月1日起至2019年4月23日期間，公司及子公司為實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤與實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭東圣及其控制的泉州安華物流有限公司等9家公司的22筆借款提供擔(dān)保，累計(jì)金額達(dá)20.73億元，占公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的61.27%和2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的69.12%。上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保，但公司均未按規(guī)定履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序，也未及時(shí)披露前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)，遲至2019年5月18日才對(duì)外披露。

　　目前，已有多筆擔(dān)保債務(wù)到期，借款人逾期未能歸還，公司作為共同被告被提起訴訟并要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。截至2019年6月29日，公司因擔(dān)保責(zé)任涉及訴訟共12筆，累計(jì)涉訴金額已達(dá)到12.59億元，占公司2018年度凈資產(chǎn)的37.21%，公司可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而遭受損失。公司為實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)提供擔(dān)保金額巨大，但未履行決策程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，且導(dǎo)致公司可能因此承擔(dān)巨額擔(dān)保責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重。

　　（三）公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，年審會(huì)計(jì)師對(duì)公司2018年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具否定意見(jiàn)：公司存在前述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，截至2018年末資金占用本息約11.31億元。在未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)、未履行信息披露義務(wù)的情況下，實(shí)際控制人郭東澤以公司名義為個(gè)人的2億元債務(wù)違規(guī)提供連帶擔(dān)保。公司控股子公司未按照內(nèi)部控制實(shí)施細(xì)則資金營(yíng)運(yùn)流程辦理銀行付款并進(jìn)行賬務(wù)處理，未按照內(nèi)部控制實(shí)施細(xì)則資金營(yíng)運(yùn)關(guān)鍵控制要求編制、保管銀行存款余額調(diào)節(jié)表，導(dǎo)致公司未經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)信息不能真實(shí)、準(zhǔn)確反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量。公司財(cái)務(wù)管理部根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)授權(quán)直接進(jìn)行資金支付，未嚴(yán)格執(zhí)行資金授權(quán)審批制度。基于上述事項(xiàng)，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為，公司內(nèi)部控制失去為財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整提供合理保證的功能，據(jù)此對(duì)公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具了否定意見(jiàn)。

　　（四）實(shí)際控制人未履行公開(kāi)承諾：2019年5月18日，公司披露《關(guān)于收到控股股東、實(shí)際控制人承諾函的公告》稱，實(shí)際控制人郭東澤承諾將在未來(lái)1個(gè)月內(nèi)解除因其違規(guī)行為而導(dǎo)致公司涉及金額合計(jì)20.73億元的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)及因該事項(xiàng)帶來(lái)的相關(guān)訴訟、資產(chǎn)凍結(jié)等情形，以消除對(duì)公司的不良影響。2019年6月19日，公司披露公告稱，實(shí)際控制人郭東澤未在承諾期限內(nèi)解決違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題。其后，上述違規(guī)擔(dān)保情形導(dǎo)致公司股票被實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。實(shí)際控制人郭東澤未能按照前期承諾解決對(duì)外擔(dān)保問(wèn)題，可能影響投資者的合理預(yù)期。

　　（五）公司籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)不審慎、前后信息披露不一致：2019年7月26日，公司以籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)為由申請(qǐng)晨間緊急停牌，并于當(dāng)晚提交關(guān)于控股股東委托表決公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的公告。上述公告稱，實(shí)際控制人郭東澤與誠(chéng)通湖岸投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)通湖岸）簽署《關(guān)于安通控股股份有限公司29.99%股份之表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《委托協(xié)議》），郭東澤將持有的44.59萬(wàn)股公司股份（占公司總股本29.99%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托誠(chéng)通湖岸行使，表決權(quán)委托后公司實(shí)際控制人變更為張曉琳。7月29日，公司以控制權(quán)轉(zhuǎn)讓為由再次申請(qǐng)晨間緊急停牌。當(dāng)晚，公司提交公司控制權(quán)未發(fā)生變動(dòng)的公告稱，郭東澤和郭東圣對(duì)公司董事會(huì)成員任免、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)重大事項(xiàng)仍擁有控制權(quán)，公司控制權(quán)未發(fā)生變更，郭東澤仍為公司實(shí)際控制人，公司申請(qǐng)股票自7月30日起復(fù)牌。公司股票價(jià)格在停牌前的7月24-25日連續(xù)兩日漲停，7月30日復(fù)牌當(dāng)日再度漲停，7月31日出現(xiàn)跌停。公司籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)不審慎，相關(guān)信息披露前后不一致，導(dǎo)致短期內(nèi)公司股票反復(fù)停復(fù)牌，引起股票價(jià)格大幅波動(dòng)。

　　公司多次違規(guī)與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生巨額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，多次違規(guī)為實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)提供巨額擔(dān)保，內(nèi)部控制存在重大缺陷，籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不審慎、前后信息披露不一致。上述行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.6條、第9.11條、第10.2.6條和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三條等相關(guān)規(guī)定。

　　責(zé)任人方面，公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭東圣及其控制的公司違規(guī)占用公司資金，并違規(guī)越權(quán)以公司或下屬子公司名義為其及其控制的公司提供擔(dān)保，涉及金額巨大，嚴(yán)重?fù)p害上市公司合法利益。同時(shí)，上述2人作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理和重大事項(xiàng)決策，但未能確保公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，也未能保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。此外，郭東澤違反公開(kāi)作出的承諾。郭東澤、郭東圣的上述行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、第二條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.6條、第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第2.4.1條等相關(guān)規(guī)定。

　　公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李良海作為公司財(cái)務(wù)事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能確保公司資金管控制度有效執(zhí)行，未能掌握公司資金流向，導(dǎo)致公司資金被實(shí)際控制人占用，并違規(guī)為實(shí)際控制人多筆借款提供擔(dān)保，是公司內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷的重要原因，對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為承擔(dān)直接責(zé)任。公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，未及時(shí)掌握公司存在的資金占用與違規(guī)擔(dān)保等情況并履行信息披露程序，造成公司內(nèi)部控制被出具否定意見(jiàn)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。時(shí)任董事兼副總經(jīng)理王經(jīng)文，時(shí)任董事崔建霖、郭文圣，時(shí)任獨(dú)立董事包季鳴、儲(chǔ)雪儉、趙雪媛作為公司董事會(huì)成員，未能有效督促公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，未能保證公司在各重大方面保持有效的內(nèi)部控制，對(duì)公司上述內(nèi)部控制重大缺陷違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。前述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　針對(duì)有關(guān)責(zé)任人在紀(jì)律處分過(guò)程中提出的異議理由及申辯意見(jiàn)，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）認(rèn)為：公司與實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤、郭東圣的異議理由不能成立，時(shí)任公司董事崔建霖、郭文圣，時(shí)任獨(dú)立董事包季鳴、儲(chǔ)雪儉、趙雪媛，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源提出的異議理由可部分采納。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)安通控股股份有限公司，實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤，實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭東圣（代行董事會(huì)秘書(shū)），時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李良海予以公開(kāi)譴責(zé)，并公開(kāi)認(rèn)定郭東澤、郭東圣10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；對(duì)公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源，時(shí)任董事兼副總經(jīng)理王經(jīng)文，時(shí)任董事崔建霖、郭文圣，時(shí)任獨(dú)立董事包季鳴、儲(chǔ)雪儉、趙雪媛予以通報(bào)批評(píng)。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分，上海證券交易所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和黑龍江省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　《股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報(bào)批評(píng)；

　　（二）公開(kāi)譴責(zé)。

　　《股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報(bào)批評(píng)；

　　（二）公開(kāi)譴責(zé)；

　　（三）公開(kāi)認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

　　《股票上市規(guī)則》第17.4條規(guī)定：上市公司董事會(huì)秘書(shū)違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報(bào)批評(píng)；

　　（二）公開(kāi)譴責(zé)；

　　（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。

　　以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)（〔2019〕128號(hào)）

　　關(guān)于對(duì)安通控股股份有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤、郭東圣及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

　　當(dāng)事人：

　　安通控股股份有限公司，A 股證券簡(jiǎn)稱：ST 安通，A 股證券代碼：600179；

　　郭東澤，安通控股股份有限公司實(shí)際控制人、時(shí)任安通控股股份有限公司董事長(zhǎng)；

　　郭東圣，安通控股股份有限公司實(shí)際控制人、時(shí)任安通控股股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；

　　李良海，時(shí)任安通控股股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；

　　顏聯(lián)源，時(shí)任安通控股股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理；

　　王經(jīng)文，時(shí)任安通控股股份有限公司董事兼副總經(jīng)理；

　　崔建霖，時(shí)任安通控股股份有限公司董事；

　　郭文圣，時(shí)任安通控股股份有限公司董事；

　　包季鳴，時(shí)任安通控股股份有限公司獨(dú)立董事；

　　儲(chǔ)雪儉，時(shí)任安通控股股份有限公司獨(dú)立董事；

　　趙雪媛，時(shí)任安通控股股份有限公司獨(dú)立董事。

　　一、公司等主體違規(guī)情況

　　經(jīng)查明，安通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)事項(xiàng)。

　　（一）實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司巨額資金

　　公司披露的 2018 年年度報(bào)告等相關(guān)公告顯示，公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤未經(jīng)公司內(nèi)部相關(guān)審核程序，直接要求財(cái)務(wù)相關(guān)人員將公司下屬的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船務(wù)有限公司等子公司資金通過(guò)其控制的廣西易通物流有限公司等17家公司，以借款形式借出并實(shí)際使用，形成對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。報(bào)告期內(nèi)，郭東澤及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金累計(jì)達(dá)24.76億元，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的82.56%。截至報(bào)告期末，資金占用余額為11.31億元，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的37.71%，直至2019年4月30日才歸還全部本息。實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方在無(wú)交易實(shí)質(zhì)的情況下，違規(guī)占用公司資金，金額巨大，性質(zhì)惡劣，嚴(yán)重侵害上市公司利益。

　　（二）公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供巨額擔(dān)保

　　2017年3月1日起至2019年4月23日期間，公司及子公司為實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤與實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭東圣及其控制的泉州安華物流有限公司等9家公司的22筆借款提供擔(dān)保，累計(jì)金額達(dá)20.73億元，占公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的61.27%和2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的69.12%。上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保，但公司均未按規(guī)定履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序，也未及時(shí)披露前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)，遲至2019年5月18日才對(duì)外披露。

　　目前，已有多筆擔(dān)保債務(wù)到期，借款人逾期未能歸還，公司作為共同被告被提起訴訟并要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。截至2019年6月29日，公司因擔(dān)保責(zé)任涉及訴訟共12筆，累計(jì)涉訴金額已達(dá)到12.59億元，占公司2018年度凈資產(chǎn)的37.21%，公司可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而遭受損失。公司為實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)提供擔(dān)保金額巨大，但未履行決策程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，且導(dǎo)致公司可能因此承擔(dān)巨額擔(dān)保責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重。

　　（三）公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，年審會(huì)計(jì)師對(duì)公司2018年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具否定意見(jiàn)

　　公司存在前述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，截至2018年末資金占用本息約11.31億元。在未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)、未履行信息披露義務(wù)的情況下，實(shí)際控制人郭東澤以公司名義為個(gè)人的2億元債務(wù)違規(guī)提供連帶擔(dān)保。公司控股子公司未按照內(nèi)部控制實(shí)施細(xì)則資金營(yíng)運(yùn)流程辦理銀行付款并進(jìn)行賬務(wù)處理，未按照內(nèi)部控制實(shí)施細(xì)則資金營(yíng)運(yùn)關(guān)鍵控制要求編制、保管銀行存款余額調(diào)節(jié)表，導(dǎo)致公司未經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)信息不能真實(shí)、準(zhǔn)確反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量。公司財(cái)務(wù)管理部根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)授權(quán)直接進(jìn)行資金支付，未嚴(yán)格執(zhí)行資金授權(quán)審批制度。基于上述事項(xiàng)，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為，公司內(nèi)部控制失去為財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整提供合理保證的功能，據(jù)此對(duì)公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具了否定意見(jiàn)。

　　（四）實(shí)際控制人未履行公開(kāi)承諾

　　2019年5月18日，公司披露《關(guān)于收到控股股東、實(shí)際控制人承諾函的公告》稱，實(shí)際控制人郭東澤承諾將在未來(lái)1個(gè)月內(nèi)解除因其違規(guī)行為而導(dǎo)致公司涉及金額合計(jì)20.73億元的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)及因該事項(xiàng)帶來(lái)的相關(guān)訴訟、資產(chǎn)凍結(jié)等情形，以消除對(duì)公司的不良影響。2019年6月19日，公司披露公告稱，實(shí)際控制人郭東澤未在承諾期限內(nèi)解決違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題。其后，上述違規(guī)擔(dān)保情形導(dǎo)致公司股票被實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。實(shí)際控制人郭東澤未能按照前期承諾解決對(duì)外擔(dān)保問(wèn)題，可能影響投資者的合理預(yù)期。

　　（五）公司籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)不審慎、前后信息披露不一致

　　2019年7月26日，公司以籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)為由申請(qǐng)晨間緊急停牌，并于當(dāng)晚提交關(guān)于控股股東委托表決公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的公告。上述公告稱，實(shí)際控制人郭東澤與誠(chéng)通湖岸投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)通湖岸）簽署《關(guān)于安通控股股份有限公司29.99%股份之表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《委托協(xié)議》），郭東澤將持有的445,945.276股公司股份（占公司總股本29.99%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托誠(chéng)通湖岸行使，表決權(quán)委托后公司實(shí)際控制人變更為張曉琳。7月29日，公司以控制權(quán)轉(zhuǎn)讓為由再次申請(qǐng)晨間緊急停牌。當(dāng)晚，公司提交公司控制權(quán)未發(fā)生變動(dòng)的公告稱，郭東澤和郭東圣對(duì)公司董事會(huì)成員任免、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)重大事項(xiàng)仍擁有控制權(quán)，公司控制權(quán)未發(fā)生變更，郭東澤仍為公司實(shí)際控制人，公司申請(qǐng)股票自7月30日起復(fù)牌。公司股票價(jià)格在停牌前的7月24-25日連續(xù)兩日漲停，7月30日復(fù)牌當(dāng)日再度漲停，7月31日出現(xiàn)跌停。公司籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)不審慎，相關(guān)信息披露前后不一致，導(dǎo)致短期內(nèi)公司股票反復(fù)停復(fù)牌，引起股票價(jià)格大幅波動(dòng)。

　　二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

　　（一）責(zé)任認(rèn)定

　　公司多次違規(guī)與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生巨額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，多次違規(guī)為實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)提供巨額擔(dān)保，內(nèi)部控制存在重大缺陷，籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不審慎、前后信息披露不一致。上述行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.6條、第9.11條、第10.2.6條和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三條等相關(guān)規(guī)定。

　　責(zé)任人方面，公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭東圣及其控制的公司違規(guī)占用公司資金，并違規(guī)越權(quán)以公司或下屬子公司名義為其及其控制的公司提供擔(dān)保，涉及金額巨大，嚴(yán)重?fù)p害上市公司合法利益。同時(shí)，上述2人作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理和重大事項(xiàng)決策，但未能確保公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，也未能保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。此外，郭東澤違反公開(kāi)作出的承諾。郭東澤、郭東圣的上述行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、第二條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.6條、第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第2.4.1條等相關(guān)規(guī)定。

　　公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李良海作為公司財(cái)務(wù)事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能確保公司資金管控制度有效執(zhí)行，未能掌握公司資金流向，導(dǎo)致公司資金被實(shí)際控制人占用，并違規(guī)為實(shí)際控制人多筆借款提供擔(dān)保，是公司內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷的重要原因，對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為承擔(dān)直接責(zé)任。公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，未及時(shí)掌握公司存在的資金占用與違規(guī)擔(dān)保等情況并履行信息披露程序，造成公司內(nèi)部控制被出具否定意見(jiàn)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。時(shí)任董事兼副總經(jīng)理王經(jīng)文，時(shí)任董事崔建霖、郭文圣，時(shí)任獨(dú)立董事包季鳴、儲(chǔ)雪儉、趙雪媛作為公司董事會(huì)成員，未能有效督促公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，未能保證公司在各重大方面保持有效的內(nèi)部控制，對(duì)公司上述內(nèi)部控制重大缺陷違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。前述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　（二）公司及有關(guān)責(zé)任人異議理由及申辯意見(jiàn)

　　公司及有關(guān)責(zé)任人在規(guī)定時(shí)限內(nèi)提出異議，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源同時(shí)申請(qǐng)聽(tīng)證。相關(guān)異議及申辯理由如下：

　　公司申辯稱：一是大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)系郭東澤利用董事長(zhǎng)地位越權(quán)所行的個(gè)人違規(guī)行為，公司并不知情；二是公司在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為后全面自查并披露情況，主動(dòng)報(bào)告并積極配合調(diào)查，并采取補(bǔ)救措施；三是實(shí)際控制人已償還全部占用資金，公司已督促實(shí)際控制人解決違規(guī)擔(dān)保情況，設(shè)法消除對(duì)公司的影響。

　　公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤、郭東圣申辯稱：一是資金占用、違規(guī)擔(dān)保系本人主觀錯(cuò)誤所致，但已償還全部占用資金及利息，并正在協(xié)商解決擔(dān)保事項(xiàng)；二是違規(guī)行為發(fā)生后主動(dòng)向監(jiān)管部門(mén)匯報(bào)相關(guān)情況，并積極配合調(diào)查。

　　公司時(shí)任獨(dú)立董事包季鳴、儲(chǔ)雪儉和趙雪媛申辯稱：一是資金占用和違規(guī)擔(dān)保系實(shí)際控制人個(gè)人所致的違規(guī)行為，其作為獨(dú)立董事并不知情；二是作為獨(dú)立董事，已盡到勤勉義務(wù)，包括持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)部控制，每年與會(huì)計(jì)師進(jìn)行認(rèn)真溝通，2016年與2017年公司內(nèi)控報(bào)告均為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)；三是在2017-2018年相關(guān)定期報(bào)告簽發(fā)前，均就是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情況向?qū)嶋H控制人發(fā)出問(wèn)詢函并得到否定答復(fù)，在2018年特別關(guān)注資金占用違規(guī)事項(xiàng)，并未發(fā)現(xiàn)大股東資金占用情況；四是在得知資金占用事項(xiàng)后，持續(xù)督促實(shí)際控制人還款，并要求實(shí)際控制人向監(jiān)管部門(mén)匯報(bào)、要求公司立即整改。

　　公司時(shí)任董事郭文圣、崔建霖申辯稱，資金占用和違規(guī)擔(dān)保系實(shí)際控制人個(gè)人行為，其作為公司外部董事無(wú)法知情，客觀上也缺乏了解情況的條件；同時(shí)，郭文圣還提出，其自2018年2月9日起擔(dān)任公司董事一職，上述大部分違規(guī)在其任職前就已發(fā)生。

　　公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源申辯稱：一是資金占用和違規(guī)擔(dān)保系實(shí)際控制人越過(guò)公司決議程序刻意隱瞞，雖然其擔(dān)任公司副總經(jīng)理，但不負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)與印章管理，無(wú)法知悉上述事項(xiàng)；二是其定期向?qū)嶋H控制人發(fā)出是否存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保的問(wèn)詢函，均得到否定答復(fù)；三是公司已建立完整的內(nèi)控制度，2018年內(nèi)部控制被出具否定意見(jiàn)，系實(shí)際控制人個(gè)人違規(guī)操作所致，已在職權(quán)范圍內(nèi)做到勤勉盡責(zé)。

　　（三）紀(jì)律處分決定

　　針對(duì)有關(guān)責(zé)任人在紀(jì)律處分過(guò)程中提出的異議理由及申辯意見(jiàn)，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）認(rèn)為：

　　公司提出的異議理由不能成立：一是公司作為資金的流出方和違規(guī)擔(dān)保方，未按規(guī)定建立并執(zhí)行完備的資金使用規(guī)范和擔(dān)保審議等內(nèi)部控制制度，才導(dǎo)致相關(guān)違規(guī)的發(fā)生，不知情不能成為減免處分的合理理由。二是在違規(guī)行為發(fā)生后積極自查并采取補(bǔ)救措施系公司應(yīng)盡的義務(wù)和職責(zé)，資金違規(guī)占用時(shí)已經(jīng)對(duì)上市公司利益造成損害且目前相關(guān)違規(guī)擔(dān)保仍未完全解除，公司相關(guān)補(bǔ)救措施未能減輕不良影響，公司股票目前仍被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，不能作為免責(zé)的理由。

　　實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤、郭東圣的異議理由不能成立：一是其直接策劃實(shí)施相關(guān)違規(guī)行為，嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益，是違規(guī)事項(xiàng)的主要責(zé)任人；后續(xù)償還占用資金為其應(yīng)履行的補(bǔ)救措施，且違規(guī)擔(dān)保尚未解除，依然對(duì)公司造成影響。二是實(shí)際控制人的違規(guī)行為始自2017年3月，但直至2018年年度報(bào)告披露前才向監(jiān)管部門(mén)匯報(bào)，在此期間均未就違規(guī)行為報(bào)告監(jiān)管部門(mén)，并不斷新增違規(guī)擔(dān)保與資金占用，不斷損害上市公司利益。其提出的在違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生后主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告的情形與客觀事實(shí)不符。

　　時(shí)任公司董事崔建霖、郭文圣，時(shí)任獨(dú)立董事包季鳴、儲(chǔ)雪儉、趙雪媛，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源提出的異議理由可部分采納。一是公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保公司建立起完整的內(nèi)部控制制度并確保有效執(zhí)行，但公司出現(xiàn)巨額資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，反映出公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，董事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任，不能以不知情為由推卸其應(yīng)盡職責(zé)。二是相關(guān)董事履職并不存在客觀障礙，郭文圣、崔建霖聲稱不具備了解公司經(jīng)營(yíng)情況條件的申辯理由不能成立，反而說(shuō)明其未能勤勉盡責(zé)參與公司經(jīng)營(yíng)管理。三是相關(guān)責(zé)任人所稱向?qū)嶋H控制人進(jìn)行了定期函證，但相關(guān)問(wèn)詢并不具有針對(duì)性，且相關(guān)責(zé)任人片面輕信實(shí)際控制人答復(fù)，從未采取其他實(shí)效措施進(jìn)行核實(shí)，致使違規(guī)行為長(zhǎng)期存續(xù)并對(duì)上市公司產(chǎn)生重大影響。四是郭文圣所稱違規(guī)行為在其任職前發(fā)生的異議理由不能成立。經(jīng)核實(shí)，公司在郭文圣任職后仍繼續(xù)發(fā)生多筆大額資金占用與違規(guī)擔(dān)保，郭文圣需對(duì)相關(guān)違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任。五是相關(guān)責(zé)任人在知曉違規(guī)事項(xiàng)后積極采取補(bǔ)救措施屬于應(yīng)盡職責(zé)，且并未完全消除相關(guān)不良影響，不能作為免責(zé)理由。而鑒于違規(guī)行為的發(fā)生確實(shí)存在實(shí)際控制人利用職權(quán)便利及刻意隱瞞等因素，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源僅分管公司信息披露事務(wù)，不參與其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，一定程度上難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)，對(duì)違規(guī)行為承擔(dān)次要責(zé)任，提出的異議理由部分成立，酌情予以考慮。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)安通控股股份有限公司，實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)郭東澤，實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭東圣（代行董事會(huì)秘書(shū)），時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李良海予以公開(kāi)譴責(zé)，并公開(kāi)認(rèn)定郭東澤、郭東圣10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；對(duì)公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源，時(shí)任董事兼副總經(jīng)理王經(jīng)文，時(shí)任董事崔建霖、郭文圣，時(shí)任獨(dú)立董事包季鳴、儲(chǔ)雪儉、趙雪媛予以通報(bào)批評(píng)。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和黑龍江省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。公開(kāi)譴責(zé)、公開(kāi)認(rèn)定的當(dāng)事人如對(duì)上述公開(kāi)譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

　　公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息；上市公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司相關(guān)重大事項(xiàng)，積極配合上市公司做好信息披露工作。

　　上海證券交易所

　　二〇一九年十二月十六日