高能環境收購案疑云：標的公司股東曾犯環境污染罪

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　　高能環境收購案疑云：標的公司股東曾犯環境污染罪，還是失信被執行人？

　　上市公司的一場收購，經常能夠牽扯出很多事。

　　高能環境（603588.SH）近期公布的收購預案，讓人“大開眼界”。

　　近日，高能環境擬通過發行股份及支付現金的方式，購買關聯方持有的標的資產。收購目標，是高能環境目前控股子公司的剩余股權。

　　收購預案顯示，標的公司陽新鵬富礦業有限公司（以下簡稱“陽新鵬富”）與靖遠宏達礦業(600532,股吧)（維權）有限責任公司（以下簡稱“靖遠宏達”）均為高能環境的控股子公司，高能環境分別于2017年和2016年取得其控股權，目前分別持有陽新鵬富和靖遠宏達60%和50.98%的股份，剩余股份均由標的公司管理層持有。

　　引起翠鳥資本關注的，是兩個標的公司的名稱。

　　兩個公司的全稱當中，都有“礦業”兩字，而高能環境主要從事環境修復和固體廢物處理處置兩大業務領域，公司以環境修復、危廢處理處置、生活垃圾處理、一般工業固廢處理為核心業務板塊。

　　礦業公司，常規理解應是高能環境的目標客戶公司才對。公開資料顯示，預案中對于兩者主業的介紹是從事危險廢物無害化處置。

　　進一步了解發現，更有意思的事情來了。兩家標的公司的剩余股權，分別有三個自然人持股，而三個自然人的關聯企業中，與礦業及貿易，以及石料銷售、商砼相關。

　　諷刺的是，在這三個自然人中，竟然還有人曾經因污染環境罪，被法院做出過刑事判決。而且，高能環境的控股時間，和標的公司的業績反轉的時間一致，這一切都是如此惹人生疑。

　　先環境污染，再環境修復？

　　高能環境主要從事環境修復和固體廢物處理處置兩大業務領域。

　　其中，環境修復業務是指依靠技術手段和工程措施的有效應用，阻止次生污染的發生或防止次生有害效應的產生，使正常的生態結構與功能得以維護或改善，實現污染土壤、場地、水體的生態修復。

　　公司環境修復業務板塊涵蓋土壤修復、地下水修復、填埋場修復治理等多個修復領域，其中土壤修復以場地修復、礦山修復、耕地農田修復為重點。

　　陽新鵬富和靖遠宏達當前是高能環境的控股子公司，高能環境在兩者之中的持股比例分別為60%和50.98%。

　　兩家標的公司除高能環境的持股外，剩余股權集中在三位自然人手里。其中，柯朋持有陽新鵬富40%股權，宋建強、譚承鋒分別持有靖遠宏達30.01%、19.01%股權。

　　本次交易，高能環境擬以發行股份及支付現金的方式收購兩家公司剩余股權。

　　預案中介紹，陽新鵬富和靖遠宏達兩家主要從事危險廢物無害化處置及資源化利用業務。

　　其中，陽新鵬富危險廢物處理范圍涵蓋表面處理廢物、含銅廢物、含鎳廢物和有色金屬冶煉廢物等，靖遠宏達危險廢物處理范圍涵蓋含銅廢物、有色金屬冶煉廢物等。

　　值得注意的是，在柯朋、宋建強和譚承鋒的資料中，可以看到和礦業的淵源頗深。柯朋同時為大冶市林鉬礦業有限公司和大冶市資園貿易有限公司關聯人，兩家主營業務為礦產品購銷。

　　宋建強為白銀天漢環保有限責任公司、靖遠鴻源工貿有限責任公司和靖遠聯建工貿有限公司，其中后兩家公司主營業務為加工、銷售石料和銷售商砼。

　　譚承鋒2019年9月之前，擔任敦煌市宏豐實業有限公司的執行董事、法定代表人，此公司從事的是非金屬礦山產品、建材產品的銷售；金屬尾礦產品的收購、加工、銷售。

　　在柯朋和宋建強的關聯企業中，本身屬于應該是產生環境修復和固廢處理的需求方，但是在他們擔任高管的兩家標的公司，又分別從事相關業務。這中間是否存在利益關系，兩家標的公司與其大客戶是否有關聯關系，預案中并沒有解釋。

　　更有意思的是，柯朋于2015年2月3日收到黃石市下陸區人民法院作出的《刑事判決書》（（2014）鄂下陸刑初字第00161號），因柯朋犯污染環境罪，被單處罰金人民幣二十萬元。

　　從裁判文書網上可以看到，根據（2014）鄂下陸刑初字第00161號內容，公訴機關指控被告單位銀源某等6家單位均在陽新縣大王鎮、太子鎮范圍內非法從事冰銅、冰鎳冶煉，均未達到國家規定的衛生防護距離標準，所建或擴建的冰銅生產線也未經環評、所采購冶煉冰銅的原料中均有含砷物料，經配礦、制磚（球）成形，形成含砷超標的進爐料，沒有按照環境保護主管部門要求安裝防治污染設備，又缺乏有效管理，無法有效控制砷污染物排放，致使砷污染物通過大氣遷移傳輸，在大王鎮、太子鎮局部地區積累富集，嚴重污染該地區環境，導致該區域49名村民中毒。

　　經過比對，判決書中所提“柯某甲”，就是柯朋。

　　判決書中顯示，被告人柯某甲于2012年4月入股銀源某二車間，占二車間60%股份。同年8月，二車間完成改造投入生產冰銅。柯某甲負責采購原料和銷售冰銅。

　　經昆明環境污染損害司法鑒定中心鑒定評估，被告單位銀源某等6家企業在生產過程中產生了砷污染物，各企業產生的含砷污染物通過大氣遷移傳輸，造成了企業周邊局部區域的水環境、土壤環境和生活環境砷超標、農產品(000061,股吧)砷超標、人體慢性接觸指標尿砷、發砷超標。

　　2013年11月11日，公安民警在大冶市三鑫花園小區私房將被告人柯某甲抓獲。

　　污染事件發生后，被告人柯某甲主動交納環境修復治理費300萬元，主動退賠酌情從輕處罰。但因犯污染環境罪，單處罰金人民幣二十萬元。

　　雖然，柯朋的罰金已繳納，但仍舊可以看出來，交易對手曾經從事的產業，跟現在兩家標的公司有著緊密的關系。一定程度上，危廢處理竟是交易對手之前所從事行業的短板。

　　如此看來，柯朋、宋建強等作為標的公司的高管，到底在企業的發展起到什么作用，引人深思。

　　而且危廢處理本身就是大客戶導向極強，雖然預案中沒有公布大客戶具體情況，但不可避免會和柯朋、宋建強的圈層有密切關聯。交易對手出售完標的公司股權之后，不可避免會對公司發展造成影響。

　　控股后，業績為何飆漲？

　　高能環境的厲害之處在于，控股之后，靖遠宏達和陽新鵬富一下子“脫胎換骨”了。

　　兩個標的公司，高能環境取得控股的時間相差不太多，均在2016年至2017年。

　　靖遠宏達由宋建強和宋萬強于2005年1月共同出資設立。2016年7月，高能環境通過增資的方式成為新股東持股50.98%。

　　陽新鵬富由柯朋和柯細朋于2012 年4月共同出資設立。2017年1月份，柯朋、柯細朋分別將其所持有的陽新鵬富27.81%和10%的股權，轉讓給高能環境。

　　高能環境取得控股權，神奇地改變了靖遠宏達和陽新鵬富的業績。

　　靖遠宏達2016年1至5月的營業收入為1082.31萬元，凈利潤僅有4.09 萬元。

　　高能環境控股后，2016-2018年，靖遠宏達凈利潤分別達到1103.15萬元、3069.72萬元和4581.73 萬元，2019年1-9月，靖遠宏達實現凈利潤達2430.35萬元。

　　陽新鵬富2015、2016 年虧損431.66 萬元和958.7萬元，高能環境控股后，陽新鵬富2017、2018 年分別實現凈利潤4470.73萬元和 4529.51萬元。2019年1-9月，陽新鵬富實現凈利潤2785.91 萬元。

　　觀察兩個標的公司業績反轉，與高能環境控股時間高度一致，這引來了監管的關注。

　　在上交所對高能環境下發的問詢函中，要求結合市場環境、客戶因素、產能利用率等情況，詳細解釋標的公司業績在高能環境控股后大幅增長的原因。

　　同時，問詢函要求詳細披露標的公司客戶獲取的主要方式，報告期內前五大客戶名稱、銷售內容、銷售金額、銷售占比，與高能環境及標的公司是否存在關聯關系，主要銷售客戶較高能環境收購前的變動情況。

　　“香餑餑”為何急于賣股權？

　　預案提到，除柯朋的刑事處罰外，截至本預案簽署之日，各交易對方已出具聲明，最近五年內未受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　不過，陽新鵬富尚存一項尚未了結的訴訟案件，案件為陽新鵬富與浦頤商務之間的服務合同糾紛。

　　2016年6月18日，陽新鵬富與浦頤商務簽訂了《融資顧問協議》，約定由浦頤商務擔任投資顧問，為陽新鵬富推薦合適的投資方并按公司整體估值收取融資顧問費。

　　2019年2月，浦頤商務向上海市寶山區人民法院提起訴訟，向法院請求：一、依法判令被告支付原告融資顧問費人民幣1139.9萬元整；二、支付原告逾期付款的利息損失；三、賠償原告律師費67萬元整；四、賠償保全保函費1.92萬元。

　　2019 年 5 月 30 日，陽新鵬富向浦頤商務提起反訴，請求法院確認雙方于 2016 年 6 月 18 日簽訂《融資顧問協議》時浦頤商務尚未于工商部門登記設立，要求法院確認該《融資顧問協議》為無效合同，請求駁回原告的訴訟請求。

　　截至本預案簽署之日，上海市寶山區人民法院尚未就上述案件作出判決。

　　不過，這帶來一個疑問。當時陽新鵬富屬于虧損的狀態，而且理應急需融資，所以委托了浦頤商務，以高額的融資顧問費讓其幫忙融資。

　　高能環境這個時候的介入，應該屬于強勢一方，為何接受以近1個億的對價只拿到37.81%的股權？

　　而且，浦頤商務到底有沒有盡到融資的義務？是否在陽新鵬富融資過程中扮演了某種角色，只是最后被踢出局而已？為何陽新鵬富目前的反訴為要求法院判定顧問協議為無效合同？這些都惹人深思。

　　同時，我們從企查查上可以看到，柯朋還是歷史失信被執行人，歷史被執行兩次，分別由大冶市人民法院在2018年1月18日和2019年7月16日做出，執行標的共約1400萬元。同時，其405萬元股權數額被凍結。

　　在陽新鵬富報告期內盈利如此亮眼的情況下，股東卻如此的“暗淡”，的確耐人尋味。

　　值得思考的是，到底高能環境當時處于什么目的控股標的資產？上述有關疑問和狀況，高能環境到底會如何看待呢？

　　當前預案中，標的資產的估值尚未確定。對于這起收購的后續，我們還將繼續保持跟蹤關注。