ST正源信披3宗違規 董事長何延龍等3人遭監管談話

　　北京11月21日訊 中國證監會網站近日公布的中國證監會四川證監局行政監管措施（〔2019〕37號）顯示，經查，何延龍、謝蘇明、劉婧三人分別作為正源控股股份有限公司（以下簡稱“正源股份”，股票簡稱“ST正源”，600321.SH）的董事長、總經理、財務總監兼董秘，對公司以下事項負有主要責任：

　　一、大額關聯交易未履行審議程序和信息披露義務

　　2018年1月至7月間，控股股東正源房地產開發有限公司（以下簡稱“正源地產”）對正源股份提供財務資助，累計發生金額53444.43萬元。上述資金往來構成關聯交易，但正源股份未履行內部審議程序，也未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定。

　　二、財務核算違反會計準則并導致定期報告披露不準確

　　1.前述關聯資金往來中，22661.40萬元由正源地產在2018年1月至3月間提供正源股份，后于2018年4月歸還，但正源股份未按會計準則對有關資金流轉進行賬務處理，并導致公司一季報中少計資產22661.40萬元，少計負債22661.40萬元，同時導致2018年一季報、半年報、三季報及年報現金流量表少計對應的流入流出數據。

　　2.正源股份在2018年開展貿易業務過程中發生的運輸費1564.02萬元，該筆支出按照會計準則應計入成本科目，但公司計入費用科目，導致2018年報中多計費用1564.02萬元，少計成本1564.02萬元。

　　3.正源股份2017年開始對雙流西航港工業開發區45萬M3/年生產線（包括新一線和新二線兩條）停產進行環保技改，其中新二線在2018年初完成技改進行調試生產期間，公司未將調試品銷售毛利194.39萬元沖減在建工程的成本，導致公司2018年年報中多計固定資產186.12萬元，多計稅前利潤186.12萬元。

　　正源股份上述事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定。

　　三、重要對外投資未及時披露進展情況

　　2017年8月26日，正源股份披露了參與設立北京新興博源投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新興博源”）事項，擬作為劣后級有限合伙人認繳出資6億元（出資占比49.92%）。2017年12月31日，新興博源引入新的劣后級合伙人并重新簽訂合伙協議，正源股份認繳出資變更為1.08億元，出資占比變更為9%。正源股份未及時公告該重大投資變更事項，遲至2018年4月才在2017年度報告中簡要披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定。

　　何延龍、謝蘇明、劉婧三人在正源股份以上事項中，未忠實、勤勉履行職責，違反了《上市公司信息管理辦法》第三條的規定。現按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，對何延龍、謝蘇明、劉婧三人采取監管談話的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。請何延龍、謝蘇明、劉婧三人于2019年11月25日上午10時攜帶有效身份證到四川證監局接受監管談話。

　　據記者查詢發現，四川國棟建設股份有限公司原名四川錦秀皮革股份有限公司是于1993年2月2日由綿陽市制革廠、四川國棟真空鍍膜公司、成都市蜀都建設工程公司、廣漢市明膠廠、綿陽市藍鷹高蛋白廠五家企業為發起人,并向公司職工配售內部職工股,以募集方式設立的定向募集股份有限公司。2001年3月16日經中國證券監督管理委員會證監發行字(2001)19號文批準在上海證券交易所公開發行7000萬股A股股票,并于2001年5月24日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。 2017年9月27日,公司名稱由“四川國棟建設股份有限公司”變為“正源控股股份有限公司”。截至2019年9月30日，正源房地產開發有限公司為正源股份第一大股東，持有3.73億股，持股比例為24.72%。

　　當事人何延龍歷任華證會計師事務所審計師；安永華明會計師事務所審計師、經理；2010年7月至2015年4月任正源房地產開發有限公司財務總監；2015年5月至2017年2月任正源房地產開發有限公司董事、總經理；2017年2月起至今任正源房地產開發有限公司董事、董事長；2017年2月9日起至今任正源股份董事、董事長、戰略委員會主任委員。

　　當事人謝蘇明1999年4月至2013年6月歷任北京金泰房地產開發集團公司營銷中心經理、總監，副總經理；2013年6月至2017年1月任中國電建地產集團有限公司副總經理。2017年2月9日起至今擔任正源股份總經理、第九屆董事會董事。

　　當事人劉婧2000年8月至2004年6月歷任中國工商銀行成都市總府支行會計經理、信貸經理；2006年3月至2010年12月歷任匯豐銀行（中國）有限公司成都分行工商業務部信貸主任、副總經理；2011年1月至2014年7月任富登投資信用擔保有限公司（新加坡淡馬錫控股全資子公司）西南大區風險總監；2014年10月至2017年3月任四川聚信發展股權投資基金管理有限公司部門合伙人；2017年4月6日起至今任正源股份財務總監，并于2019年5月24日起擔任正源股份董事會秘書。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以采取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關于對正源控股股份有限公司董事長何延龍等3人采取監管談話措施的決定

　　何延龍先生、謝蘇明先生、劉婧女士：

　　經查，你們分別作為正源控股股份有限公司（以下簡稱正源股份或公司）的董事長、總經理、財務總監兼董秘，對公司以下事項負有主要責任：

　　一、大額關聯交易未履行審議程序和信息披露義務

　　2018年1月至7月間，控股股東正源房地產開發有限公司（以下簡稱正源地產）對正源股份提供財務資助，累計發生金額53444.43萬元。上述資金往來構成關聯交易，但公司未履行內部審議程序，也未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定。

　　二、財務核算違反會計準則并導致定期報告披露不準確

　　1.前述關聯資金往來中，22661.40萬元由正源地產在2018年1月至3月間提供公司，后于2018年4月歸還，但公司未按會計準則對有關資金流轉進行賬務處理，并導致公司一季報中少計資產22661.40萬元，少計負債22661.40萬元，同時導致2018年一季報、半年報、三季報及年報現金流量表少計對應的流入流出數據。

　　2.公司在2018年開展貿易業務過程中發生的運輸費1564.02萬元，該筆支出按照會計準則應計入成本科目，但公司計入費用科目，導致2018年報中多計費用1564.02萬元，少計成本1564.02萬元。

　　3.公司2017年開始對雙流西航港工業開發區45萬M3/年生產線（包括新一線和新二線兩條）停產進行環保技改，其中新二線在2018年初完成技改進行調試生產期間，公司未將調試品銷售毛利194.39萬元沖減在建工程的成本，導致公司2018年年報中多計固定資產186.12萬元，多計稅前利潤186.12萬元。

　　公司上述事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定。

　　三、重要對外投資未及時披露進展情況

　　2017年8月26日，公司披露了參與設立北京新興博源投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱新興博源）事項，擬作為劣后級有限合伙人認繳出資6億元（出資占比49.92%）。2017年12月31日，新興博源引入新的劣后級合伙人并重新簽訂合伙協議，正源股份認繳出資變更為1.08億元，出資占比變更為9%。正源股份未及時公告該重大投資變更事項，遲至2018年4月才在2017年度報告中簡要披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定。

　　你們在正源股份以上事項中，未忠實、勤勉履行職責，違反了《上市公司信息管理辦法》第三條的規定。現按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，對你們采取監管談話的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。請你們于2019年11月25日上午10時攜帶有效身份證到四川證監局接受監管談話。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　四川證監局

　　2019年11月18日