天夏智慧3宗違規吃警示函 卷入涉及夏建統的借貸糾紛

　　北京10月17日訊 中國證券監督管理委員會廣西監管局網站近日公布的行政監管措施決定書《關于對天夏智慧城市科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2019〕20號）顯示，經查，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下簡稱“天夏智慧”，000662.SZ）存在以下問題：

　　一、未及時披露為關聯方對外借款提供擔保事項

　　2017年6月至2018年2月，天夏智慧5次為杭州秦商體育文化有限公司等關聯方對外借款提供擔保，相關擔保合同均由時任董事長夏建統簽署，并蓋有天夏智慧公章，累計金額達6.58億元，占2017年經審計凈資產的11.82%。上述為關聯方對外融資提供擔保事項，天夏智慧未履行股東大會、董事會審議程序，也未及時進行披露。

　　二、未及時披露與關聯方的共同借款事項

　　2018年1月12日，天夏智慧與錦州恒越投資有限公司（以下簡稱“錦州恒越”）、杭州睿康體育文化有限公司（現更名為“杭州秦商體育文化有限公司”）、睿康文遠電纜股份有限公司（現更名為“遠程電纜股份有限公司”）作為共同借款人與湖州四信投資合伙企業簽訂借款合同，向其借款3000萬元。2018年1月12日，錦州恒越收到借款3000萬元。錦州恒越持有天夏智慧16.41%股份，上述與關聯方的共同借款，天夏智慧未及時進行披露。

　　三、未及時披露重大訴訟事項

　　2018年6月以來，天夏智慧作為借款人或擔保人，陸續卷入與時任董事長夏建統實際控制的關聯方公司有關的民間借貸糾紛而被相關借款方訴至法院。截至目前，天夏智慧涉及有關訴訟6起，涉訴金額合計不少于6.5億元，其中，至2018年8月6日國厚金融資產管理有限公司、中信銀行合肥分行起訴天夏智慧，要求連帶償還有關借款本金和利息時，天夏智慧累計涉訴金額已達5.62億元，已達最近一期（2017年）經審計凈資產的10.09%。天夏智慧未及時對上述涉及的重大訴訟事項進行披露。

　　天夏智慧以上情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第十項、第三十條第十七項、第四十八條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，廣西證監局決定對天夏智慧采取出具警示函的行政監管措施。

　　經記者查詢發現，天夏智慧成立于1996年9月18日，注冊資本10.93億元，于1996年12月16日在深圳證券交易掛牌，夏建統為法人代表、董事長，截至2019年7月18日，天夏智慧第一大股東為錦州恒越投資有限公司，持股1.79億股，持股比例16.41%。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

　　（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

　　（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

　　（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

　　（十七）對外提供重大擔保；

　　（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

　　（十九）變更會計政策、會計估計；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　（二十一）中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

　　以下為原文：

　　關于對天夏智慧城市科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　行政監管措施決定書〔2019〕20號

　　天夏智慧城市科技股份有限公司：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）和《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》（證監發〔2015〕80號）的規定，我局對你公司進行了“雙隨機”檢查，檢查發現你公司存在以下問題：

　　一、未及時披露為關聯方對外借款提供擔保事項

　　2017年6月至2018年2月，你公司5次為杭州秦商體育文化有限公司等關聯方對外借款提供擔保，相關擔保合同均由時任董事長夏建統簽署，并蓋有你公司公章，累計金額達65,800萬元，占2017年經審計凈資產的11.82%。上述為關聯方對外融資提供擔保事項，你公司未履行股東大會、董事會審議程序，也未及時進行披露。

　　二、未及時披露與關聯方的共同借款事項

　　2018年1月12日，你公司與錦州恒越投資有限公司（以下簡稱錦州恒越）、杭州睿康體育文化有限公司（現更名為杭州秦商體育文化有限公司）、睿康文遠電纜股份有限公司（現更名為遠程電纜股份有限公司）作為共同借款人與湖州四信投資合伙企業簽訂借款合同，向其借款3,000萬元。2018年1月12日，錦州恒越收到借款3,000萬元。錦州恒越持有你公司16.41%股份，上述與關聯方的共同借款，你公司未及時進行披露。

　　三、未及時披露重大訴訟事項

　　2018年6月以來，你公司作為借款人或擔保人，陸續卷入與時任董事長夏建統實際控制的關聯方公司有關的民間借貸糾紛而被相關借款方訴至法院。截至目前，你公司涉及有關訴訟6起，涉訴金額合計不少于64,695.55萬元，其中，至2018年8月6日國厚金融資產管理有限公司、中信銀行合肥分行起訴你公司，要求連帶償還有關借款本金和利息時，你公司累計涉訴金額已達56,184.93 萬元，已達最近一期（2017年）經審計凈資產的10.09%。你公司未及時對上述涉及的重大訴訟事項進行披露。

　　你公司以上情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第十項、第三十條第十七項、第四十八條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣西證監局　　　　

　　2019年10月10日