上交所就上市公司創(chuàng)建信披示范公司試點(diǎn)公開征求意見

　　經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)-中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月3日訊 據(jù)上交所網(wǎng)站消息，為了深化上市公司分類監(jiān)管工作，支持上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司，推動(dòng)上市公司提高信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上交所起草了《上海證券交易所上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司試點(diǎn)工作實(shí)施辦法（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

　　上交所就開展創(chuàng)建信息披露示范公司試點(diǎn)工作答記者問(wèn)

上海證券交易所上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司試點(diǎn)工作實(shí)施辦法

（征求意見稿）

　　第一章 一般規(guī)定

　　第一條為了深化上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市公司分類監(jiān)管工作，支持上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司，推動(dòng)上市公司提高信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條本辦法適用于本所主板上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司試點(diǎn)工作（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)建信披示范）。

　　第三條創(chuàng)建信披示范公司應(yīng)當(dāng)專注主業(yè)、運(yùn)作規(guī)范、內(nèi)控有效、信息披露透明、注重投資者回報(bào)，在滬市主板上市公司中發(fā)揮信息披露表率作用。

　　第四條創(chuàng)建信披示范公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高）應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保障本公司在信息披露、公司治理、規(guī)范運(yùn)作等方面發(fā)揮示范作用。

　　第五條上市公司可以按照本辦法規(guī)定，根據(jù)自身實(shí)際情況，自主決定是否參與信披示范創(chuàng)建試點(diǎn)。

　　第六條上市公司創(chuàng)建信披示范不代表本所對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性以及公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、投資價(jià)值的判斷。

　　第二章 創(chuàng)建信披示范公司的基本條件

　　第七條上市公司參與創(chuàng)建信披示范，應(yīng)當(dāng)在本所上市屆滿3年，具有優(yōu)良的信息披露質(zhì)量記錄，至少符合以下條件之一：

　　（一）最近3年的年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果為3A；

　　（二）最近5年的年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果為4A1B。

　　第八條創(chuàng)建信披示范公司應(yīng)當(dāng)具有穩(wěn)定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，至少符合以下條件之一：

　　（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)均為正值；

　　（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入均高于5億元。

　　第九條創(chuàng)建信披示范公司應(yīng)當(dāng)內(nèi)控健全、治理有效，具有較強(qiáng)的合規(guī)和風(fēng)控能力，不存在重大內(nèi)控和治理缺陷。

　　第十條創(chuàng)建信披示范公司應(yīng)當(dāng)注重投資者回報(bào)，有效保障投資者權(quán)益，最近3年每年的現(xiàn)金分紅總額（包括中期分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)之比均達(dá)到30%以上。

　　上市公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要留存未分配利潤(rùn)等合理原因，不符合前款規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例要求，可以參與創(chuàng)建信披示范，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》充分說(shuō)明理由并對(duì)外披露。

　　第十一條在本所上市不滿3年的上市公司參與創(chuàng)建信披示范，還需符合下列條件：

　　（一）在境外證券交易所上市滿3年，且近3年未因證券違法違規(guī)行為受到處罰；

　　（二）在本所上市已屆滿1年，且已上市年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果為A，上市當(dāng)年因評(píng)價(jià)期不足12個(gè)月評(píng)價(jià)結(jié)果為B的除外；

　　（三）在本所上市起各年度的現(xiàn)金分紅比例均符合本辦法第十條的規(guī)定。

　　第十二條創(chuàng)建信披示范公司應(yīng)當(dāng)合規(guī)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，不存在下列情形：

　　（一）公司或其控股股東（含第一大股東）、實(shí)際控制人、董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法行為，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿36個(gè)月；

　　（二）公司或其控股股東（含第一大股東）、實(shí)際控制人、董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，在本所對(duì)其啟動(dòng)紀(jì)律處分期間，以及在紀(jì)律處分決定作出之后未滿36個(gè)月；

　　（三）最近36個(gè)月內(nèi)，董監(jiān)高、控股股東（含第一大股東）、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、違規(guī)擔(dān)保或其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形；

　　（四）其他運(yùn)作不規(guī)范的情形。

　　第十三條創(chuàng)建信披示范公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，不存在下列情形：

　　（一）公司最近12個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)大額債務(wù)無(wú)法按期兌付；

　　（二）公司控制權(quán)最近12個(gè)月內(nèi)發(fā)生變更，或者控股股東所持公司股份最近12個(gè)月內(nèi)的質(zhì)押比例曾達(dá)到80%以上、被司法凍結(jié)比例達(dá)到50%以上，或者公司控制權(quán)存在其他重大不確定性；

　　（三）公司重組上市未滿12個(gè)月，或者公司正在籌劃或?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組，可能導(dǎo)致主要業(yè)務(wù)或者實(shí)際控制人存在重大不確定性；

　　（四）其他可能導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定的情形。

　　第十四條創(chuàng)建信披示范公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，不存在下列情形：

　　（一）公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人最近12個(gè)月內(nèi)通過(guò)公共傳媒、“上證e互動(dòng)”等渠道泄露未披露的重大信息，進(jìn)行夸大、不實(shí)信息披露，以及其他違反公平信息披露原則的行為；

　　（二）公司董監(jiān)高、控股股東（含第一大股東）、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未積極配合公司信息披露工作的情形，包括未按時(shí)答復(fù)公司關(guān)于市場(chǎng)傳聞的求證、未按要求向公司提供相關(guān)資料、未能及時(shí)向公司通報(bào)相關(guān)信息，以及違反公平信息披露原則，導(dǎo)致公共傳媒出現(xiàn)關(guān)于公司未披露的重大信息；

　　（三）其他信息披露不規(guī)范的情形。

　　第三章 創(chuàng)建信披示范公司的工作程序

　　第十五條本所根據(jù)上市公司的信息披露工作、規(guī)范運(yùn)作、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、投資者回報(bào)等實(shí)際情況，每年度確定一次創(chuàng)建信披示范公司名單。

　　第十六條上市公司按照本所規(guī)定進(jìn)行年度信息披露自評(píng)時(shí)，可以按本辦法規(guī)定同步申報(bào)參與創(chuàng)建信披示范，并通過(guò)本所公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交申報(bào)表。

　　申報(bào)創(chuàng)建信披示范公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定未來(lái)12個(gè)月信息披露和投資者關(guān)系管理的具體工作規(guī)劃，并與申報(bào)表同時(shí)提交。

　　第十七條本所上市公司監(jiān)管部門對(duì)公司提交的創(chuàng)建信披示范申報(bào)表進(jìn)行核實(shí)，并向有關(guān)部門征求意見后，形成創(chuàng)建信披示范公司初步名單。

　　創(chuàng)建信披示范公司最終名單需報(bào)經(jīng)本所總辦會(huì)審議通過(guò)。

　　第十八條申報(bào)參與創(chuàng)建信披示范的結(jié)果將及時(shí)通報(bào)上市公司。公司有異議的，可以在收到通報(bào)之日起3個(gè)交易日內(nèi)向本所提交書面異議，本所在收到異議后5個(gè)交易日內(nèi)予以答復(fù)。

　　第十九條創(chuàng)建信披示范公司的名單通過(guò)本所網(wǎng)站向市場(chǎng)公示，公示期為10個(gè)交易日。

　　第二十條公示結(jié)束后，本所向市場(chǎng)公告示范創(chuàng)建公司最終名單，并通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部門和上市公司所在地證監(jiān)局。

　　第四章 對(duì)創(chuàng)建信披示范公司的分類監(jiān)管

　　第二十一條創(chuàng)建信披示范公司可以在其定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告中標(biāo)示“上交所××年度創(chuàng)建信披示范公司”。

　　第二十二條上市公司創(chuàng)建信披示范，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。本所按照分類監(jiān)管的原則，在日常監(jiān)管、政策咨詢、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、資本市場(chǎng)服務(wù)等方面為其提供必要的支持和便利。

　　第二十三條創(chuàng)建信披示范公司啟動(dòng)再融資、并購(gòu)重組等事項(xiàng)的，本所將在職責(zé)范圍內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，依法依規(guī)向有權(quán)機(jī)關(guān)出具支持性文件，并通報(bào)公司創(chuàng)建信披示范的情況。

　　支持創(chuàng)建信披示范公司依法以簡(jiǎn)便快捷方式實(shí)施債券融資，本所在所承擔(dān)的審核、發(fā)行等相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)給予支持。

　　第二十四條創(chuàng)建信披示范公司按照本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄-第一號(hào)臨時(shí)公告格式指引》披露臨時(shí)公告，可以根據(jù)實(shí)際情況和投資者需要對(duì)相關(guān)臨時(shí)公告的內(nèi)容和格式作出適當(dāng)調(diào)整，但股票交易異常波動(dòng)公告和澄清公告除外。

　　本所認(rèn)為必要的，可以要求公司按照本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄-第一號(hào)臨時(shí)公告格式指引》補(bǔ)充公告。

　　第二十五條本所鼓勵(lì)創(chuàng)建信披示范公司積極發(fā)揮表率作用，根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)開展、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、企業(yè)研發(fā)等情況，自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息。

　　創(chuàng)建信披示范公司自愿披露信息，應(yīng)當(dāng)合理、審慎、客觀，遵守同類事項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)一致的原則，并及時(shí)披露重大進(jìn)展，不得誤導(dǎo)投資者，不得與依法披露的信息相沖突，不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票交易價(jià)格、從事內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

　　第二十六條創(chuàng)建信披示范公司，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本辦法第十六條規(guī)定的信息披露和投資者關(guān)系管理工作規(guī)劃，并嚴(yán)格按照規(guī)劃履行信息披露義務(wù)，做好投資者關(guān)系管理。

　　第二十七條創(chuàng)建信披示范公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所將及時(shí)調(diào)出名單：

　　（一）公司或其控股股東（含第一大股東）、實(shí)際控制人、董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法行為，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?/p>

　　（二）公司或其控股股東（含第一大股東）、實(shí)際控制人、董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所實(shí)施紀(jì)律處分；

　　（三）董監(jiān)高、控股股東（含第一大股東）、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、違規(guī)擔(dān)保或其他侵占公司利益的情形；

　　（四）公司重大債務(wù)到期無(wú)法清償；

　　（五）公司股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示；

　　（六）控股股東所持公司股份質(zhì)押比例達(dá)到80%以上，或者司法凍結(jié)比例達(dá)到50%以上；

　　（七）本所認(rèn)定的其他情形。

　　被調(diào)出創(chuàng)建信披示范公司名單的上市公司在前款規(guī)定情形消除后12個(gè)月內(nèi)，不得向本所申報(bào)參與創(chuàng)建信披示范。

　　第二十八條創(chuàng)建信披示范公司可以基于審慎性原則向本所申請(qǐng)主動(dòng)調(diào)出創(chuàng)建信披示范公司名單。

　　前款公司在有關(guān)情形消除后，可以再向本所申報(bào)參與最近一次創(chuàng)建信披示范。

　　第二十九條創(chuàng)建信披示范公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以將其移入觀察名單并向市場(chǎng)公告，提示公司存在被調(diào)出創(chuàng)建信披示范公司名單的風(fēng)險(xiǎn)：

　　（一）公共傳媒出現(xiàn)涉及創(chuàng)建信披示范公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、規(guī)范運(yùn)作等重大負(fù)面信息，短期內(nèi)無(wú)法核實(shí)；

　　（二）公司控制權(quán)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

　　（三）公司涉嫌重大信息披露違規(guī)行為；

　　（四）本所認(rèn)定的其他情形。

　　第三十條自本所公告之日起，被調(diào)出創(chuàng)建信披示范公司名單的上市公司以及被移入觀察名單的上市公司，不再適用本辦法關(guān)于創(chuàng)建信披示范公司的規(guī)定，不得再使用創(chuàng)建信披示范公司標(biāo)識(shí)。

　　第三十一條上市公司連續(xù)3年被納入創(chuàng)建信披示范公司名單，且繼續(xù)符合本辦法第二章規(guī)定的基本條件的，可以向本所申請(qǐng)轉(zhuǎn)為信息披露示范公司。

　　信息披露示范公司的具體申請(qǐng)要求和條件、確定程序等事項(xiàng)，由本所另行規(guī)定。

　　第五章 附則

　　第三十二條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十三條本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　附件 上市公司信息披露和投資者關(guān)系管理工作年度規(guī)劃指南

　　適用范圍：

　　1.上市公司編制、披露信息披露和投資者關(guān)系管理工作年度規(guī)劃，適用本指南。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，選擇不適用本指南的個(gè)別要求，但需予以合理解釋。

　　2.公司可以結(jié)合公司實(shí)際情況、投資者的具體需求，在本指南的基礎(chǔ)上，探索信息披露、公司治理、投資者關(guān)系的更優(yōu)模式。

　　一、年度規(guī)劃的總體情況

　　規(guī)劃制定的總體目標(biāo)、主要考慮，規(guī)劃制定的過(guò)程、內(nèi)部管理制度依據(jù)，規(guī)劃的總體情況，保障規(guī)劃落實(shí)的組織架構(gòu)及整體安排。

　　（編制提醒：上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合本公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、治理結(jié)構(gòu)、投資者結(jié)構(gòu)等特征，說(shuō)明年度規(guī)劃編制有關(guān)的總體情況，能否有效服務(wù)提高公司信息披露質(zhì)量和強(qiáng)化投資者管理工作等。）

　　二、年度信息披露工作計(jì)劃

　　（編制提醒：上市公司可以結(jié)合本公司目前做法，詳細(xì)說(shuō)明在定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等相關(guān)披露規(guī)則之外，提高信息披露透明度、及時(shí)性、針對(duì)性的特色安排。）

　　（一）臨時(shí)報(bào)告披露安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)明確是否按照本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄-第一號(hào)臨時(shí)公告格式指引》披露臨時(shí)公告，是否需要適當(dāng)調(diào)整相關(guān)臨時(shí)公告的內(nèi)容和格式。如是，請(qǐng)結(jié)合實(shí)際情況和投資者需要說(shuō)明調(diào)整理由，以及保障符合規(guī)則基本要求和真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露股價(jià)敏感信息的具體措施。）

　　（二）定期報(bào)告披露安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括保障投資者及時(shí)、準(zhǔn)確了解公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等重要信息的定期報(bào)告安排等。）

　　（三）行業(yè)信息披露安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括在定期報(bào)告與臨時(shí)報(bào)告中，上市公司擬披露與公司所在行業(yè)、經(jīng)營(yíng)等有關(guān)的行業(yè)信息披露安排等。）

　　（四）自愿性信息披露安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括自愿披露信息的主要類型，保障自愿性信息合理、審慎、客觀、一致性的具體安排等。）

　　（五）其他信息披露相關(guān)安排

　　三、保障信息披露質(zhì)量的公司治理年度安排

　　（編制提醒：上市公司可以結(jié)合本公司目前做法，詳細(xì)說(shuō)明在公司治理相關(guān)規(guī)則強(qiáng)制性要求之外，持續(xù)提高公司治理規(guī)范性、增強(qiáng)內(nèi)部控制有效性、促進(jìn)公司信息披露質(zhì)量提升的特色安排等。）

　　（一）保障和提高信息披露質(zhì)量的“三會(huì)一層”運(yùn)作安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括保護(hù)中小股東知情權(quán)、參與權(quán)和決策權(quán)的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化安排，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及相關(guān)業(yè)務(wù)部門支持、配合信息披露的工作安排等。）

　　（二）控股股東或第一大股東、實(shí)際控制人支持信息披露相關(guān)安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括在保障公司獨(dú)立性的同時(shí)，就信息披露有關(guān)事項(xiàng)強(qiáng)化與控股股東或第一大股東、實(shí)際控制人溝通的具體安排等。）

　　（三）強(qiáng)化內(nèi)部控制相關(guān)安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括保障公司會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制完善和執(zhí)行的具體安排等。）

　　（四）保障信息披露質(zhì)量的其他內(nèi)部治理相關(guān)安排

　　四、投資者關(guān)系管理年度規(guī)劃

　　（編制提醒：上市公司可以結(jié)合本公司目前做法，詳細(xì)說(shuō)明投資者關(guān)系管理相關(guān)規(guī)則強(qiáng)制性要求之外，加強(qiáng)與中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者、媒體等溝通和交流、引導(dǎo)市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)公司價(jià)值的特色安排。）

　　（一）構(gòu)建投資者溝通多元化渠道相關(guān)安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括溝通平臺(tái)建設(shè)和完善具體措施，擬開展中介機(jī)構(gòu)調(diào)研的具體安排等。）

　　（二）投資者溝通反饋及內(nèi)容管理相關(guān)安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括擬與投資者溝通的內(nèi)容，防范內(nèi)幕信息泄露的具體安排，投資者關(guān)系管理的工作資料整理、保管和維護(hù)機(jī)制安排，投資者問(wèn)題的處理反饋機(jī)制安排，媒體報(bào)道、公司股票交易異常波動(dòng)的持續(xù)跟蹤、核實(shí)、澄清安排等。）

　　（三）加強(qiáng)投資者回報(bào)相關(guān)安排

　　（編制提醒：請(qǐng)說(shuō)明公司目前的做法，以及未來(lái)年度相關(guān)計(jì)劃，包括主動(dòng)積極回報(bào)投資者、構(gòu)建多元化回報(bào)體系的安排，滿足行業(yè)監(jiān)管要求的保障措施等。）

　　（四）其他加強(qiáng)投資者關(guān)系管理相關(guān)安排