兩份招股書“打架” 仲景食品IPO尷尬

　　2017年首發申請被否，并未擊垮仲景大廚房股份有限公司上市的信心。完成更名后，帶著仲景食品股份有限公司（仲景大廚房股份有限公司系其前身，以下統稱為“仲景食品”）這一新身份再向A股市場發起沖擊，近期仲景食品收到證監會的首發反饋意見，上市進程又進了一步。然而，已經“改頭換面”的仲景食品，卻難掩招股書披露內容存瑕疵的尷尬。北京商報記者通過對比仲景食品2017年、2019年的兩份招股書發現，該公司2016年前五大供應商數據、產能利用率等多項指標不一致。其中是否存在造假行為?會否成為上市的障礙？仲景食品需要給市場和監管層一個交代。

　　2016年前五大供應商數據矛盾

　　仲景食品在2017年、2019年披露的招股書中，2016年為重合年。北京商報記者注意到，這兩份招股書披露的仲景食品2016年前五大供應商相關數據存在較大差異。

　　2017年的招股書顯示，仲景食品在2016年向前五大供應商采購金額合計為12139.44萬元，而在2019年的招股書中，仲景食品在2016年向前五大供應商采購的金額則變為13444.89萬元。

　　仲景食品2017年的招股書顯示，2016年公司第一大供應商為西安騰達農副產品有限公司（以下簡稱“西安騰達”），當年仲景食品向西安騰達采購紅花椒、烤姜，彼時的采購金額為5533.34萬元，占當年采購總金額的比例為18.87%。

　　2019年最新披露的招股書中，仲景食品2016年的第一大供應商仍為西安騰達。然而，采購數據卻有出入。最新的招股書顯示，仲景食品在2016年向西安騰達采購金額為6252.68萬元，占當年采購總金額的比例為19.66%。經計算，兩份招股書中，仲景食品在2016年向西安騰達的采購金額有719.34萬元的數據之差。

　　2017年的招股書顯示，北京川渝鴻發商貿有限公司、大冶市華興玻璃有限公司分別位列公司2016年前五大供應商的第二、第四位。最新一版的招股書中，北京川渝鴻發商貿有限公司、大冶市華興玻璃有限公司從名單中“消失”，仲景食品2016年第二、第四大供應商變為金陽縣詩騰農產品貿易有限公司、隴南市武都區東贏農副產品農民專業合作社。

　　2017年的招股書中，隴南市武都區東贏農副產品農民專業合作社曾位居仲景食品的第五大供應商，彼時的銷售金額為1339.51萬元。最新的招股書中，隴南市武都區東贏農副產品農民專業合作社不僅升為仲景食品第四大供應商，而且當期的銷售金額增加至1513.65萬元。

　　產能利用率等指標不一致

　　除了2016年的供應商數據、信息不一致以外，仲景食品在2017年、2019年披露的兩份招股書中，產能利用率等多項指標也均不一致。

　　仲景食品2017年披露的招股書顯示，公司香菇醬系列產品在2016年的產能為4000萬瓶，對應的產量為3847萬瓶，產能利用率為96.18%，銷量為3852萬瓶，產銷率為100.13%。而在2019年的招股書中，仲景食品調味醬產品2016年的產能為4000萬瓶，產量為3866萬瓶，產能利用率為96.65%，對應的銷量為3877萬瓶，產銷率為100.28%。

　　兩份招股書中，仲景食品對2016年前五大銷售客戶的“界定”存在差異。2017年的招股書中，仲景食品2016年合計向前五大客戶實現的銷售金額為7446.84萬元，彼時仲景食品披露的2016年前五大客戶分別為四川洪雅縣幺麻子食品有限公司、今麥郎日清食品有限公司、天津頂益食品有限公司、白象食品股份有限公司、仲景宛西制藥股份有限公司（以下簡稱“宛西制藥”)及其關聯方，這五大客戶對應的銷售金額分別為3212.83萬元、1280.73萬元、1085.83萬元、971.03萬元及896.42萬元。

　　而在2019年報送的申報稿中，頂新集團則成為仲景食品2016年的第二大銷售客戶。招股書顯示，頂新集團旗下各業務公司，包括杭州頂益食品有限公司、天津頂連食品有限公司及其關聯方的總和。據Wind顯示，康師傅方便面投資（中國）有限公司持有杭州頂益食品有限公司62.5146%的股份，天津頂益食品有限公司系康師傅方便面投資（中國）有限公司100%持股企業。

　　兩份招股書的多項指標為何出現如此大的差異？是否存在造假行為？這引起了監管層的重點關注。首發反饋意見中，證監會要求仲景食品說明并補充披露重大調整情況，說明差異的具體內容及存在差異的原因及合理性，是否構成重大差異，是否構成本次申報障礙。

　　關聯交易定價合理性存疑

　　招股書顯示，仲景食品主營業務為研發、生產、銷售調味配料和調味食品。數據顯示，2016-2018年仲景食品實現的歸屬凈利潤分別為7587.21萬元、7936.15萬元、8153.39萬元。但經營尚可的仲景食品身上有著難以撕掉的關聯交易標簽。

　　截至招股書簽署日，河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）為仲景食品控股股東，孫耀志、朱新成為公司實控人。朱新成除了持有仲景食品18%的股份外，不存在其他對外投資。

　　相比之下，孫耀志投資廣泛。招股書顯示，目前孫耀志直接與間接控制的企業包括宛西制藥、南陽太圣包裝有限公司（以下簡稱“太圣包裝”）、上海月月舒婦女用品有限公司等16家企業。

　　2016-2018年，仲景食品與太圣包裝、宛西制藥、宛西控股等均存在關聯交易。招股書顯示，2016-2018年仲景食品向太圣包裝采購標簽、禮盒、折頁及合格證，采購金額分別為331.57萬元、381.03萬元及223.72萬元。其中仲景食品向太圣包裝采購最多的香菇醬（210g）標簽的價格均為0.093元/張，而2016-2018年仲景食品向非關聯方采購的價格分別為0.086元/張、0.085元/張、0.086元/張。

　　2016-2018年仲景食品還向宛西制藥、宛西控股銷售調味食品等。數據顯示，2016-2018年仲景食品向宛西制藥、宛西控股銷售香菇醬（210g）的價格分別為5.23元/瓶、5.49元/瓶、5.42元/瓶，而期間向非關聯方銷售的價格分別為5.86元/瓶、5.67元/瓶、6.01元/瓶。

　　首發反饋意見中，證監會要求仲景食品說明關于關聯交易中“非關聯方售價”“非關聯方定價標準”等的來源和計算過程，是否存在利益輸送，交易的必要性及合理性等。 在投融資專家許小恒看來，企業可以存在關聯交易，但是必須證明該關聯交易的存在是必要的、價格公允且程序規范。過多或不規范的關聯交易容易造成公司獨立運營能力差，進而造成抵御外來風險能力較弱。

　　針對公司相關問題，北京商報記者曾向仲景食品發采訪函進行采訪，不過截至記者發稿，仲景食品并未作出回復說明。

　　北京商報記者 劉鳳茹