交易所嚴查“突擊交易”

臨近年末，一些上市公司往往會通過保殼、資金套現交易等行為，試圖避免退市或變相向關聯方輸送利益。當前，上市公司年末突擊交易又有所增加。對此，日前上交所公司監管部門重點開展了相應監管工作。

保殼交易，是通過資產交易、調整會計處理等方式試圖避免退市。資金套現交易，是以現金購買關聯方資產為主要形式，涉嫌變相向關聯方輸送利益。這兩類交易的目的不同、形式不一，但都具有年末突擊實施的特征。就此，上交所公司監管部門根據實際情況，分析總結，開展相應的分類監管。對于缺乏商業實質，存在人為構造、操縱情形的，依法依規從嚴監管；對于資產定價公允，有益于公司主業長遠發展的，適當給予空間，支持公司擺脫困境、強化主業。

上交所相關負責人表示，以保殼為目的的交易，主要是試圖“量身定制”，規避諸如凈資產為負、凈利潤連續虧損、營業收入不足1000萬元等退市風險情形。具體形式有通過土地、房產、股權等各類資產出售實現處置收益，購買子公司增加并表資產或利潤，以資產投資入股確認重估收益，以及通過會計政策、會計估計變更調節利潤等。對于這類交易，主要需考慮交易是否具有商業實質，重點關注資產定價是否公允、交易對方是否存在潛在關聯關系、是否存在其他利益安排，以及相應會計處理是否符合準則要求等。

以資金套現為目的的交易，多數為關聯交易，背后是“關鍵少數”涉嫌變相侵占上市公司利益。主要特點是上市公司現金流出，以向控股股東等關聯方購買資產為典型方式，同時也存在為關聯方提供擔保、向關聯方增資、與關聯方共同投資、向關聯方出售優質資產等可能變相占用、利用、獲取上市公司資源的方式。對于此類交易，核心是要關注交易的公平性、定價的公允性，關注是否存在不當輸送利益的情形。這其中，既要關注資產的實際價值，也要關注控股股東是否存在資信問題和流動性困難，還要警惕非關聯化的潛在關聯交易。

對于突擊交易，上交所在日常監管中，始終按照證監會的“三及時”要求，及時發現、及時制止、及時查處，尤其注重事中監管，避免發生難以挽回的損失。

基于此，上交所公司監管部門注重發揮事中監管作用，綜合采取發函問詢、約談中介、提請核查、紀律處分等措施，多方聯動監管、強化問責力度，努力通過監管約束和市場約束相結合的方式，充分揭示交易實質，及時制止不當行為。

從實際情況看，對突擊交易的監管工作初見成效。截至目前，疑似保殼交易有20余單，疑似資金套現交易有10余單。在市場公開約束下，公司主動取消或調整了一些明顯不當的突擊交易。

北京理工大學公司治理與信息披露研究中心主任張永冀認為，面對保殼和資金套現交易行為，證券交易所一方面應抓好事中監管，避免上市公司發生難以挽回的損失；另一方面，應做深監管服務，支持上市公司化解困難。此外，要推動上市公司提高質量，推動公司聚焦主業、規范運作，夯實資本市場健康發展的基礎。