沒(méi)有實(shí)控人 格力是誰(shuí)的格力？

　　每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

　　歷時(shí)8個(gè)月的格力電器混改方案終于塵埃落定，報(bào)價(jià)并不是最高的高瓴資本最終勝出，格力電器管理層也獲得了“新東家”的大幅讓利。

　　在高瓴資本和格力電器管理層令人眼花繚亂的資本運(yùn)作之后，現(xiàn)在的格力電器和過(guò)去的格力電器最大的不同在于沒(méi)了實(shí)際控制人：以高瓴為代表的金融資本，以董明珠等格力管理層為代表的智力資本，還有保留少量股權(quán)的格力集團(tuán)、經(jīng)銷商組成的京海擔(dān)保為代表的產(chǎn)業(yè)資本，形成了三足鼎立的格局。

　　和其他國(guó)企相比，格力電器的混改顯然不太一樣。一般情況下，國(guó)企混改后，國(guó)資主體通常仍會(huì)保留較多的股權(quán)，以對(duì)董事會(huì)形成較大的影響力，典型的如中國(guó)聯(lián)通、中金珠寶以及地方國(guó)企山西汾酒。格力電器此次混改，格力集團(tuán)只保留了3.2%的股權(quán)。根據(jù)格力電器公司章程，持股3%以上股東仍有提名董事的權(quán)利，但格力集團(tuán)退居二線已是定局。

　　沒(méi)有實(shí)際控制人，意味著最大單一股東的話語(yǔ)權(quán)大幅下降，作為連接股東與股東、股東所有權(quán)和收益分配權(quán)的必經(jīng)節(jié)點(diǎn)，企業(yè)管理人員的地位隨之大大增強(qiáng)，董明珠等管理層對(duì)格力電器的強(qiáng)力控制得以確立。

　　這種掌控力增強(qiáng)首先體現(xiàn)在董事會(huì)層面。格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最初版本，只是格力集團(tuán)掛牌轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)，但在和格力電器管理層“討價(jià)還價(jià)”后，格力電器管理層實(shí)體格臻投資（其中董明珠持股95.48%）擁有了對(duì)董事會(huì)人事的絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

　　根據(jù)公告披露，如果珠海明駿（高瓴投資格力電器的基金）有權(quán)提名三名及以上董事候選人，其中一名由格臻投資提名，同時(shí)至少2位董事提名獲得格臻投資認(rèn)可。此外，格力電器第三大股東京海擔(dān)保，作為格力電器經(jīng)銷商體系代表，與格力電器管理層利益高度協(xié)同，也有權(quán)提名一名董事。目前，格力電器董事會(huì)總計(jì)有6個(gè)非獨(dú)立董事席位，董明珠等管理層可以控制其中至少三席，可以說(shuō)占據(jù)了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

　　格力電器此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還有另外一個(gè)顯著特點(diǎn)，即董明珠等管理層直接進(jìn)入投資方的決策中樞，這在混改案例中極為少見(jiàn)。資料顯示，格臻投資不但直接持有珠海明駿6.38%的認(rèn)繳出資，還持有珠海毓秀41%的股權(quán)，而珠海毓秀是珠海明駿最終的決策主體。這意味著，格力電器管理層和高瓴資本的利益被深度捆綁，珠海明駿的決策實(shí)則也體現(xiàn)了格力電器管理層的意志。

　　收購(gòu)方和被收購(gòu)方原管理層之間產(chǎn)生齟齬甚至不歡而散的情況并不少見(jiàn)，這會(huì)對(duì)上市公司造成巨大負(fù)面影響，而格力此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以讓兩者可能有的矛盾在珠海毓秀這個(gè)層面就得以消解，這對(duì)維持格力電器的穩(wěn)定至關(guān)重要。

　　管理層對(duì)格力電器的掌控力也體現(xiàn)在投票權(quán)方面。格力此次股權(quán)變更，同時(shí)需要兼顧防備“野蠻人”的任務(wù)。2016年前海人壽大舉買入格力電器，雖最終被擊退，但只要股權(quán)太分散，潛在的風(fēng)險(xiǎn)就一直存在。經(jīng)歷此次股權(quán)變動(dòng)，董明珠等格力電器的管理層可以直接影響的投票權(quán)比例將非常可觀：高瓴方面持股15%，董明珠個(gè)人持股0.74%，未來(lái)還有至多4%的股權(quán)激勵(lì)，還有京海擔(dān)保的8.91%，總計(jì)28.65%。另外，格力集團(tuán)對(duì)格力電器也有訴求，即需要其繼續(xù)在珠海經(jīng)營(yíng)，格力集團(tuán)3.2%股權(quán)也可能在涉及控制權(quán)這類重大決策方面偏向董明珠方面，如此一來(lái)總計(jì)將近32%的投票權(quán)將站在格力管理層一邊，公司抵御外部資本進(jìn)攻的能力大大增強(qiáng)。

　　格力電器此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無(wú)論是高瓴還是二級(jí)市場(chǎng)涌入的買盤，資本方均體現(xiàn)了滿滿的誠(chéng)意并抱著積極樂(lè)觀的預(yù)期。不過(guò)，制度設(shè)計(jì)再具有前瞻性，也需要實(shí)踐來(lái)檢驗(yàn)其實(shí)際價(jià)值，真正成為格力主人翁的格力管理層們，在獲得足夠多激勵(lì)和充分授權(quán)后能否創(chuàng)造出預(yù)期的成績(jī)，才是決定最終成敗的關(guān)鍵。