方案未變 浙建集團(tuán)再謀借殼多喜愛

　　前有天山鋁業(yè)借殼紫光學(xué)大不成，改道借殼新界泵業(yè)；后有英雄互娛終止借殼赫美集團(tuán)，轉(zhuǎn)向東晶電子。即使借殼失敗，企業(yè)仍會(huì)嘗試再次通過(guò)借殼登陸A股市場(chǎng)，可謂是“借殼不成，誓不停止”。

　　在遭證監(jiān)會(huì)否決一個(gè)半月后，浙建集團(tuán)走上了再謀借殼多喜愛的“老路”。

　　11月11日晚間，多喜愛發(fā)布公告稱，浙建集團(tuán)擬作價(jià)72.82億元再次借殼上市，完成后公司實(shí)控人將變更為浙江省國(guó)資委。因浙建集團(tuán)在2019年5月成為多喜愛第一大股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重組上市。

　　受此消息影響，多喜愛此后連續(xù)三天漲停。

　　再謀借殼

　　早在今年4月，多喜愛就宣布了浙建集團(tuán)的借殼事項(xiàng)。上市公司擬將剝離多喜愛的全部資產(chǎn)及負(fù)債（置出資產(chǎn)），并且吸收合并浙建集團(tuán)(置入資產(chǎn))，向交易對(duì)方以非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分。

　　彼時(shí)，浙建集團(tuán)作價(jià)79.98億元，多喜愛置出資產(chǎn)作價(jià)7.16億元。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2016年-2018年，浙建集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入558.46億元、563.91億元、656.75億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5.25億元、6.84億元、8.2億元。

　　此次交易中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2019年至2021年度實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于6.8億元、7.8億元、8.6億元。

　　然而，多喜愛上市四年就賣殼，浙建集團(tuán)的較高資產(chǎn)負(fù)債率、持續(xù)大額為負(fù)的現(xiàn)金流等，都讓市場(chǎng)對(duì)該起借殼事項(xiàng)產(chǎn)生不少質(zhì)疑，監(jiān)管層也多次下發(fā)問詢函。

　　申請(qǐng)文件顯示，2016年-2018年，浙建集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率分別為94.71%、89.41%、89.81%，短期償債壓力較大；同時(shí)，浙建集團(tuán)的流動(dòng)比率略低于同行業(yè)可比上市公司，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司。

　　同一時(shí)間段內(nèi)，浙建集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.77億元、-20億元、-20億元，遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)。

　　今年9月，多喜愛重組上會(huì)，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決的原因是“標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率較高，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負(fù)，持續(xù)盈利能力和流動(dòng)性存在不確定性；標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部控制存在較大缺陷，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱。”

　　但此時(shí)的浙建集團(tuán)已經(jīng)“騎虎難下”，因?yàn)樵诘谝淮涡�布借殼前，浙建集團(tuán)已與多喜愛原實(shí)控人陳軍、黃婭妮夫婦簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，浙建集團(tuán)以約12.5億元價(jià)格受讓多喜愛29.83%的股份，成為多喜愛第一大股東，上述股份轉(zhuǎn)讓于今年5月完成過(guò)戶。

　　這或許是浙建集團(tuán)再謀借殼的重要原因之一。

　　對(duì)于繼續(xù)推進(jìn)的原因，多喜愛方面稱，此次交易是公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)盈利能力，改善公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要舉措。

　　“二進(jìn)宮”過(guò)會(huì)率達(dá)80%

　　如今市場(chǎng)關(guān)注的是，短短兩個(gè)月后，浙建集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)狀況很難發(fā)生變化，那么二次借殼能否獲得不同結(jié)果？

　　對(duì)于證監(jiān)會(huì)關(guān)注的資產(chǎn)負(fù)債率、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流、持續(xù)盈利能力和流動(dòng)性等問題，多喜愛在新發(fā)布的并購(gòu)草案中給出了回復(fù)。

　　多喜愛解釋稱，從行業(yè)特點(diǎn)及業(yè)務(wù)模式來(lái)看，建筑施工企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率普遍較高。而浙建集團(tuán)具備穩(wěn)健的償債能力、良好的流動(dòng)性，且公司還將采取多種措施改善資產(chǎn)負(fù)債率，如積極引進(jìn)股權(quán)/類股權(quán)融資、處置盈利能力不高和與主業(yè)相關(guān)度不高的資產(chǎn)等。

　　與最近三年上市的同等規(guī)模省級(jí)建筑施工類企業(yè)相比，重慶建工上市前三年2014年-2016年資產(chǎn)負(fù)債率分別為93.22%、92.74%、92.91%；河北建設(shè)上市前三年2014年-2016年資產(chǎn)負(fù)債率分別為95.50%、95.83%、94.97%；安徽建工上市前三年2013年-2015年資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.07%、83.58%、78.77%。重慶建工、河北建設(shè)上市前的資產(chǎn)負(fù)債率均高于浙建集團(tuán)。

　　此前相比的同行業(yè)可比公司均為上市公司，已完成公開市場(chǎng)融資，若考慮剔除股權(quán)融資后的資產(chǎn)負(fù)債率，浙建集團(tuán)與行業(yè)均值相近。

　　此外，公司指出，浙建集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)的主要原因?yàn)镻PP項(xiàng)目影響，但根據(jù)浙建集團(tuán)PPP項(xiàng)目的合同約定，浙建集團(tuán)PPP項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流將在2021年-2022 年實(shí)現(xiàn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，并在以后年度均實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流入。

　　記者發(fā)現(xiàn)，與前次交易相比，浙建集團(tuán)二次借殼的交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾等均未發(fā)生變化。但不少二次上會(huì)的并購(gòu)事項(xiàng)，其方案包括交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾、收購(gòu)方式等都發(fā)生了不同程度的調(diào)整，如江蘇索普、大燁智能、博瑞傳播等。

　　記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2019年以來(lái)，已有5家上市公司并購(gòu)重組被否后二次上會(huì)，包括已“圓夢(mèng)”的中孚信息、江蘇索普、大燁智能、蘭太實(shí)業(yè)和再次“夢(mèng)碎”的博瑞傳播，第二次過(guò)會(huì)率高達(dá)80%。

　　其中，兩次被否的博瑞傳播因?yàn)闃?biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況并未有明顯改善，證監(jiān)會(huì)兩次給出的否決理由都是“標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式及持續(xù)盈利能力具有不確定性”。