金宇車城1萬元轉讓資不抵債房產業務 新能源業務營收降99%擬靠重組脫困

　　長江商報消息●長江商報記者 徐佳

　　原有傳統主業相繼退出，并購而來的新能源業務未成氣候。金宇車城（000803.SZ）寄希望于重組扭轉頹勢。

　　11月5日晚間，金宇車城披露重組預案。公司擬以發行股份及支付現金的方式購買十方環能（833795.OC）86.34%股權、中源創能60%股權。同時，公司擬向包括控股股東北控光伏在內的不超過十名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金，其中北控光伏擬認購不超1.8億元。

　　據了解，金宇車城將通過此次重組有機固廢處置行業，進一步向環境綜合治理科技企業轉型。

　　長江商報記者注意到，2017年曾通過收購智臨電氣向新能源行業轉型的金宇車城，近年來業績表現較為嚴峻，目前仍處于虧損狀態。

　　其中，今年上半年，公司新能源電氣設備業務實現營業收入111.5萬元，同比減少99.03%；毛利率-55.01%，同比減少73.61個百分點， 已處于虧損狀態。

　　而在去年下半年相繼退出原有傳統絲綢、汽車業務之后，金宇車城同時宣布將以1萬元的價格轉讓房地產子公司，聚焦新主營業務。

　　擬重組進入有機固廢處置行業

　　交易預案顯示，本次交易中，交易對方王凱軍擔任上市公司董事，為公司關聯方；募集資金認購對象北控光伏為上市公司控股股東，為公司關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

　　據了解，十方環能主營業務為垃圾填埋氣（沼氣）綜合利用、餐廚垃圾集中處置等，中源創能主營業務為分布式有機固廢處置，均聚焦于生活垃圾、餐廚垃圾的無害化、資源化利用領域。

　　本次交易前，上市公司主營業務為新能源電氣設備及配件研發、設計、制造、銷售，物業經營管理等。本次交易完成后，上市公司將通過十方環能、中源創能進入有機固廢處置行業，建立在生活垃圾處置領域的競爭優勢，進而逐步發展成為優質的環境綜合治理科技企業。

　　長江商報記者注意到，此次交易中標的之一的十方環能成立于2005年，2015年10月末在新三板掛牌上市。此前，十方環能曾因籌劃重大事項申請自10月22日起公司股票暫停轉讓。

　　十方環能公告稱，截至目前，公司正積極推進金宇車城籌劃發行股份及支付現金方式購買公司控制權的相關工作。

　　值得一提的是，本次交易前，甘海南、段明秀分別持有十方環能20.7%、7.55%股權，為十方環能實控人。今年10月22日，二人分別將其持有的十方環能255萬股、145萬股股份轉讓給興富1號，上述股權轉讓事項尚未在股轉系統辦理交易過戶手續。興富1號對十方環能的持股比例為6.72%。

　　此外，長江商報記者注意到，日前十方環能公告稱公司第二大股東孫巍持有的公司股份800萬股被司法凍結，占公司總股本13.43%，主要原因系設計個人民間借貸糾紛。但在本次交易中，孫巍并不在股權轉讓方之列。

　　擬購新三板掛牌標的此前出現虧損

　　綜合十方環能年報及交易預案相關數據，不難發現十方環能此前業績曾經歷較大的波動。

　　2015年至2018年，十方環能分別實現營業收入1.02億、1.05億、1.51億、1.93億元，同比增長-40.6%、2.1%、44.7%、27.64%；凈利潤分別為-1847.53萬、2292.64萬、1785.35萬、2870.45萬元，同比增長-200.39%、224.09%、-22.13%、60.78%；扣非后凈利潤分別為-2556.68萬、593.28萬、1479.19萬、2842.35萬元，同比增長-193.92%、123.21%、149.32%、92.15%。

　　其中，掛牌首年十方環能就已出現虧損，次年扭虧為盈業績逐漸回溫。

　　半年報顯示，今年上半年，十方環能實現營業收入1.01億元，同比增長23.32%；凈利潤1274.36萬元，同比增長9.24%；扣非后凈利潤1165.1萬元，同比增長0.7%。當期毛利率也由上年同期的37.36%提升至39.42%。但報告期內，十方環能經營活動產生的現金流量凈額為1866.3萬元，同比減少30.05%。

　　今年前三季度，十方環能共計實現營業收入、歸母凈利潤1.58億元、2022.36萬元。截至三季度末，十方環能總資產6.69億元，總負債2.21億元，凈資產4.48億元。

　　另一大標的公司中源創能成立于2010年4月，2017年至2019年前三季度，中源創能分別實現營業收入7712.81萬、6884.08萬、5722.6萬元，歸母凈利潤分別為1375.48萬、1096.15萬、1172.01萬元。

　　其中，去年中源創能營業收入和歸母凈利潤同比分別減少10.75%、20.3%。

　　對此，金宇車城在交易預案中表示，中源創能2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤數據包含了因股份支付確認的525萬元管理費用，剔除該部分影響后，中源創能2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為1859.21萬元。

　　房地產子公司已資不抵債

　　向有機固廢處置行業進軍的同時，金宇車城也公布了資產處置計劃。

　　公告顯示，由于公司房地產業務盈利能力較弱，且目前公司無土地儲備不足以支撐地產業務的持續發展。公司擬將持有的南充金宇房地產開發有限公司（以下簡稱“金宇房產”）100%股權出售。

　　11月3日，公司通過競爭性磋商，在應邀投標的3家公司中以最優條件確定中標單位為上海瑞聰投資管理有限公司，交易金額為1萬元。附生效條件的交易協議已簽署。

　　公開資料顯示，在由美亞股份更名為金宇車城后，公司主營業務從單一絲綢生產與銷售，擴大至絲綢貿易、汽車銷售、房地產開發經營等，2017年金宇車城通過收購智臨電氣55%股權，公司主營業務變更為新能源電氣設備制造、銷售，絲綢貿易、房地產開發、汽車銷售。

　　實施轉型并未能扭轉金宇車城業績頹勢。2017年至2019年前三季度，金宇車城分別實現營業收入2.99億、4.91億、0.17億元，凈利潤1694.14萬、813.97萬、-6285.35萬元，扣非后凈利潤53.69萬、-1.97億、-4333.74萬元，仍處于艱難保殼階段。

　　今年上半年，金宇車城新能源電氣設備業務實現營業收入111.5萬元，同比減少99.03%；毛利率-55.01%，同比減少73.61個百分點， 已處于虧損狀態。

　　隨著去年下半年原有絲綢、汽車業務先后退出，金宇車城房地產業務也難以為繼。

　　財務數據顯示，2018年至2019年前三季度，金宇房產分別實現營業收入2082.42萬、1240.71萬元，凈利潤-2321.02萬、-7537.98萬元。截至今年三季度末，金宇房產資產總額逾3億元，負債總額3.3億元，凈資產-2768.05萬元，已處于資不抵債的狀況。

　　金宇車城同時表示，金宇房產股權出讓完成后，公司將基于謹慎性原則，對持有金宇房產的債權計提資產減值準備，可能對公司2019度及以后年度報表利潤產生不利影響。但從金宇房產的財務狀況及歷年經營情況來看，本次股權轉讓不會明顯增加相關債權的回收風險。